董卓字仲颖，陇西临洮人，即今甘肃省岷县。他体格雄伟，胆量奇大，臂力过人，性格粗野而残忍。

董卓少年时候，便好游侠仗义，好打抱不平，曾经在羌中一带行商，结交不少羌族的部落酋长。没多久，累积不少财富，董卓便回到陇西，买下了大片土地，从事开发耕种。由于他认真卖力，渐渐有了非常好的成绩。

董卓为人慷慨，出手大方，羌中各部族酋长有困难时，常请他帮忙，而董卓几乎一概应允，并杀耕牛款待，以叙友情。

久而久之，各酋长都很喜欢董卓，并很感激他，因此，便商议予以重谢。各酋长收聚牛、羊、马各类牲畜，共数千头，作为重礼相赠。董卓因此一下子就成了当地的富豪。

东汉恒帝末年，董卓以边疆六郡的良家子，被推举为羽林郎。

董卓具有学武天分，臂力之大，无人能比。他经常随身佩带两套弓箭，能骑在马上左右开弓，一般人不能与之相敌。

不久，董卓又受任为中郎将张奂的随身侍从官，随其征伐并州胡人。在这次征伐中，董卓大力而勇武，建立不少功劳，因此被拜为郎中，赐重绢九千匹。而董卓将所赐之物尽数分赐军士，因此深得军心，在部队里声望极高。

后来，由于董卓在军中表现优异，又被升迁为广武县县令，接着，又出任蜀郡北部都尉，及西域戊己校尉。

汉灵帝中平元年，即公元一八四年，董卓被征拜为并州刺史兼河东太守。黄巾党人事变期间，以中郎将持节代替得罪宦官的庐植领军，并和张角会战于下曲阳。董卓自恃武勇，根本看不起叛变的农人，因此采取硬碰硬的大会战方式，企图一举消灭张角军团。想不到被困入死地的农民，反抗力极大。董卓的军团寡不敌众，反被杀得溃不成军。朝廷因此撤了董卓的职，将他的军团并入皇甫嵩指挥，命董卓还乡，在家闭门思过。

董卓被停职回乡后，并不气馁，他依然发扬他生意人的一贯作风，假装为了捕鱼，不断用金钱去贿赂宦官集团，以争取早日复职。

这时候，正好韩遂结合西凉州羌族部落叛变。韩遂是汉代的羌人，曾被任为汉王室高级将官之职，与曹操、袁绍等交情不错。后来，韩遂奉命返回淳州，安抚羌人及汉人之间的冲突，并出任淳州军团要职。但黄巾党人事变后，汉王室财务几乎破产，朝廷高官们便将他们剥削的重点再度转向淳州，使羌人也陷入了民不聊生的惨状，勇猛重感情的血性汉子韩遂，便带领淳州境内的羌人部落叛变，并杀害汉王室派任的文武官吏，淳州几乎完全沦入他们手中。

由于董卓对淳州羌人了解颇深，和羌人酋长也颇有交情，因此朝廷首先恢复其中郎将官职，并受任为西征平乱六军团之一的指挥官。

重新复职被委以重任的董卓，率部与叛军相距于望垣硖北地方。

而这次参加叛乱的部落非常多，并且都抱着必死的决心。六大军团虽然阵容强大，但作战能力远不如羌人，反被数万羌胡人马团团围住，粮食至绝，眼看就要陷入全军覆灭的厄运。

危急中，董卓突然想到一个逃走的好办法，他下令部队假装为了捕鱼充饥，用沙石截制水流形成堰堤的掩护，偷偷地撤军。

撤到最后，再由断后部队把堰堤掘开，顿时河水汹涌而出，完全阻断了追兵。羌胡族人这才发现，但已经迟了，董卓军团已向东撤走了好远。一时水深流疾，无法渡过，只得眼睁睁地看着董卓逃脱。

在这次西征淳州的军事行动中，进入陇西的六大军团，其中五个几乎全军覆灭，只有董卓军团全军而回。因此，董卓用兵能力再度受到肯定。朝廷下旨，军团暂时屯驻在扶风待命，并任董卓为前将军，领并州牧。

为了对付淳州叛变，不久，朝廷便又任命董卓为淳州刺史，进行安抚的工作。由于情势恶劣，朝廷对董卓十分照顾和迁就，凡董卓有什么要求，几乎都无条件地答应。渐渐的，董卓就任性和傲气起来，自以为很了不得，将许多人都不放在眼里。后来，连和他一向尊重的老上司皇甫嵩的关系，也开始急剧恶化了。

基于军情需要，董卓经常往返朝廷，共商军机，因此非常了解皇室中央以及司隶区的部队部署及其动态。

眼见朝政腐化不堪，宦官派与清流派间斗争日益严重，情势极为不稳，董卓便难免兴起觊觎之心。他放弃安抚淳州的任务，而将主力军团就近驻扎在司隶区的扶风和河东两郡，随时准备长驱直入洛阳。

最早发现董卓异样行动的，是皇甫嵩的义子阎忠，他要求皇甫嵩解除董卓的兵职。但皇甫嵩不愿司隶区陷入内战，只将董卓的违法行为上报朝廷，由皇帝下令调董卓回中央任少府的官职。但董卓抗命不听，皇甫嵩不得已调动军队，企图对董卓军团进行包围。就在这个时候，皇帝刘宏去世，洛阳陷入紧急夺权的漩涡中，谁也没有心情去管董卓的违命事件了。

终于在八月二十五日的宫廷事变中，董卓达到了他长年的夙愿———将精锐的西凉军团开入首都洛阳。