2010年9月5日晚上9点，香港柏宁酒店会议室。

华裔女商人望了望窗外的华灯闪烁，脑子里思绪万千，明明竺稼跟自己约定好了今天晚上会面，怎么这么晚了还没来？

据我对竺稼的了解，竺稼是一位非常守时的人，这也是他多年在摩根斯丹利养成的习惯。他很少会迟到，甚至经常提前到达。那么，今天是怎么回事儿呢？

为了9月5日的会面，9月4日下午4点，华裔女商人跟麦格理投行部副主席余建明会面，商谈竺稼跟黄家正式见面会的议题。上一次竺稼跟黄氏家族的授权代表见面大费周章，这次跟黄氏家族成员的见面需要更为慎重。

正在华裔女商人焦灼不安的时候，突然，竺稼跟他的助手张经理推开了会议室的门。第一次见面的时候竺稼也颇为紧张，甚至连杯中酸奶都喝完了，还在喝空杯子，这一次，竺稼的表现大为不同，完全就像跟老朋友见面一样。大家聊了会儿天，开始切入正题，竺稼提出了自己的疑问，“你这边约我见面，那边黄秀虹也偷偷摸摸约我见了面。我估计你被他们甩了吧。”华裔女商人一听这话，就有点懵了。

按照9月1日的约定，黄秀虹跟黄燕虹姐妹应该是在9月6日，在华裔女商人的陪同下，在深圳跟竺稼见面。“我们今天在深圳已经跟黄秀虹以及黄燕虹见面了，不过约的人是陈玉生。”竺稼的话令华裔女商人一颤。

“我意识到里面出了问题，不仅仅是我这边可能被人甩了，陈晓那边也不是铁板一块，尽管公告经常称董事会一致表决通过，但事实证明，陈晓身边肯定有黄氏家族的卧底。”华裔女商人告诉我，她一开始就不怎么喜欢那个60多岁的老头儿陈玉生。

“22号我飞到香港的时候，当时她想让陈玉生跟我秘密接头，她当时还打算把陈的名字写在授权里头，后来我说不用吧，写进去干嘛呀。”华裔女商人回忆当初黄秀虹签署授权协议的时候，希望授权代表是华裔女商人跟陈玉生。

华裔女商人对陈玉生没有好感的原因是，按照自己的打算，去香港就是要跟大量的国际大行进行深入谈判，每次谈判都要熬到深夜，“陈玉生这个人战斗力很差了，只能给传传话，他今年已经六十多岁了。”

陈玉生，64岁，2010年5月开始担任意马国际独立董事。意马国际就是制作动漫电影《阿童木》的影视公司。陈玉生的履历表堪称完美：1993年至1995年间出任香港建屋贷款有限公司之董事，1999年9月起至2002年7月止为世纪建筑（集团）有限公司之主席，这两家公司都是香港主板上市公司。

在陈玉生的履历表上，还有一段这样的描述：曾为一家本港银行之高级总经理及深圳一家中外合资银行之执行董事、中天融资公司董事，在银行及金融业拥有逾30年经验，现为四洲集团有限公司（一家于联交所主板上市之公司）独立非执行董事。陈玉生从2004年5月20日开始担任国美独立非执行董事。

竺稼告诉华裔女商人，跟黄氏姐妹的深圳见面，依然聊得是8月28日谈判的那五点，不过由于黄氏姐妹很偏激，就是要让陈晓滚蛋，所以深圳的会见没有任何进展。

华裔女商人一听竺稼这么一说，心里有底儿了。问题的关键在于陈晓的去留，华裔女商人不想在这个问题上跟竺稼纠缠。

我得到的一份华裔女商人亲笔签名的文件显示：柏宁酒店的谈判双方仔细商讨了贝恩资本与ShinningCrownHoldingsInc和解的各项条款及下一步的工作，贝恩资本方面再次细化了8月28日的五项愿望：

1、双方要想解决问题达成和解，必须是在没有媒体聚光灯的胡乱炒作下进行。取消9月28日的特别股东大会投票，对双方的利益都有利，这样我们双方才可以在近期内尽快达成和解协议。

2、贝恩资本同意黄家更换两名新董事，因为从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩资本三名还是黄家是多数。

从柏宁酒店出来，华裔女商人就感觉不对劲儿，一旦黄秀虹真把自己给甩开了，那自己在香港运作的投行团队怎么办？麦格理集团、三星证券、美林银行、汇丰银行，辜氏集团等等，都是声誉卓著的大行，要是自己无法给这些人一个交代，以后还怎么跟这些大行打交道？

尹锦诚在香港资本圈混了23年，什么事儿没见过。在华裔女商人飞回北京后，他就意识到事情有点不大对劲儿。而且余建明到了北京，一直就没有见到黄秀虹，这件事让尹锦诚更加怀疑，他追问华裔女商人，“除了授权书，你跟黄秀虹还有没有一个明确的合同约定双方的报酬问题。”答案很简单，除了授权书，别的什么都没有。

2010年9月2日，尹锦诚用英文给黄光裕写了一封信，原始信件充满了火药味。这让华裔女商人感到很意外，毕竟大家在一起是做生意，没必要完全闹翻了。华裔女商人将尹锦诚的信函翻译成中文，尽力保持尹锦诚的原始风格，只是语气显得平和多了。

尹锦诚在信函开头，非常谦卑地写到：你是一位令人尊敬的、有能力的商人，我非常钦佩你创造了一个帝国——国美电器。我想借此机会告诉你香港目前的情况和香港市场的反应。尹锦诚在信中强调，8月21日至8月28日，尹锦诚跟华裔女商人一行是如何不辞辛苦、马不停蹄地为黄家忙绿的。信函中，尹锦诚的一段话，掀起了一场新的风暴，黄氏家族浑然不觉，将其当成笑料，殊不知，这为黄氏家族9月28日的失败埋下了致命的种子。

8月28日晚回到北京，华裔女商人还有一个重要的任务：签约。

“协议是对方草拟，发给我们的，黄秀虹说要拿回去好好看看，后来就一直没有下文了。”华裔女商人在9月13日告诉我，最初的时候自己是带着买票的任务去香港的，但被美林的皮特告知违法。后来跟投行谈判，自己去香港的任务也修订为主导竺稼跟黄氏家族和谈。

“跟竺稼见面后，尤其是8月29日晚，黄秀虹得到满意答复之后，觉得2600万美元有点多，后来谈过以后，将降到了2000万美元。”华裔女商人9月13日中午跟我第一次见面的时候，就将2600万美元的报酬问题进行了详细的描述。

我后来通过很多途径拿到了一份当初他们草拟的合约，非常遗憾的是，这份合约上面没有具体的报酬，只有报酬的具体支付方式。在草约中，双方约定了两个方案，一个方案是跟贝恩资本和谈，另一个方案是争取机构投资者10%以上支持黄氏家族的赞成票。

从我目前掌握的草约不难发现，这份草约应该是华裔女商人跟竺稼见面之后草拟的，从草拟合约的多处空白不难发现，双方在报酬方面应该发生过多次的交锋，甚至可能因为费用的问题出现过不愉快。

附：

顾问协议（草拟）

甲方：ShinningCrownHoldingsInc.

乙方：KingInvestorHoldingsLtd

鉴于：

1．甲方是在香港上市的国美电器控股有限公司（股份代号：493，以下简称“国美电器”）的股东，拥有国美电器33.98%的股份。

2．甲方已向国美电器要求召开股东特别大会（以下简称“本次股东大会”），并提呈如下普通决议案（以下简称“五项决议案”）：

①即时撤销国美电器于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美电器股份之一般授权；

②即时撤销陈晓先生作为国美电器执行董事兼董事会主席之职务；

③即时撤销孙一丁先生作为国美电器执行董事之职务；

④即时委任邹晓春先生作为国美电器的执行董事；

⑤即时委任黄燕虹女士作为国美电器的执行董事。

3．乙方可以组织国际大型投行（香港前三名），帮助甲方达成上述愿望。

甲方委托乙方为甲方实现上述利益提供顾问服务，乙方同意接受甲方委托。甲乙双方经友好协商，共同达成如下协议：

第一条乙方负责按照甲方的要求确保甲方获得对国美电器董事会的控制权，并实现甲方在本次股东大会上的五项决议案；

第二条乙方可采取以下两项措施之一以满足甲方的上述要求：

1．乙方负责组织相关投行（乙方联系的投行应为香港前三名的投行），与投行一起安排甲方与BainCapitalLLC（以下简称“贝恩资本”）就和解事宜进行会面，并促成贝恩资本与甲方达成和解协议；

2．乙方负责组织相关投行（乙方联系的投行应为香港前三名的投行），并与投行一起向国美电器股东进行路演（包括但不限于甲方在本次股东大会上的五项决议案通过后国美电器的未来发展等），确保国美电器10%以上的股东同意甲方的五项决议案，使甲方在本次股东大会上的五项决议案获得通过。

第三条乙方按第二条的约定完成本协议的义务，使甲方最终实现甲方在本次股东大会上的五项决议案，并取得国美电器董事会控制权的，甲方承诺向乙方支付合计万美元的报酬。

支付方式如下：

①本协议签署后三个工作日内，甲方将相当于本协议报酬30%的款项（即万美元）划入双方共同认可的监管账户；

②上述款项划入监管账户后个工作日内，乙方负责安排甲方与投行会面，甲方与投行签订合作协议后个工作日内，甲方将监管账户内款项（即万美元）支付给乙方；

③合作协议签署后，乙方和投行应在个工作日内安排贝恩资本与甲方就和解事宜进行会面，甲方与贝恩资本达成书面和解协议后个工作日内，甲方向乙方支付剩余的70%款项，即万美元。

若甲方未能与贝恩资本达成和解协议，乙方应立即负责与投行一起为甲方争取国美电器10%以上股东对本次股东大会的五项决议案的同意。甲方前期已支付的30%款项（即万美元）作为乙方及投行争取股东同意的费用；

乙方完成前款工作，并使甲方最终实现甲方在本次股东大会上的五项决议案，并取得国美电器董事会的控制权的，甲方向乙方支付剩余70%的款项，即万美元。

第四条甲乙双方承诺保守对方商业秘密，未经对方书面许可，不得向任何第三方披露或用于本协议之外的用途。

第五条违约责任（请协商完善）

第六条本协议适用香港特别行政区法律解释，与本协议相关的任何争议应由协议签署地的法院管辖。

第七条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方法定代表人或代理人签字并加盖公章之日起生效。

甲方：

法定代表人/代理人：

日期：

签署地：

乙方：

法定代表人/代理人：

日期：

签署地：

我得到的尹锦诚的亲笔信，应该是在草拟合约被拖延之后，那么这份草拟合约的时间应该是9月2日之前，否则，尹锦诚不会在9月2日给黄光裕写信，甚至在信中表达自己的不满。

尹锦诚在信中写到：国美需要10%的投票权才有机会赢得2010年9月28日的表决，所以我打电话给很多朋友和基金经理要求帮助，他们同意提供有偿帮助，我从华裔女商人（注：此处为真名）那里得知，这项报酬是由您妹妹代表您家族提出的，为了正常进行工作，我有记录重要对话和会议的习惯。

“按照黄家的说法，你们需要更多的现金从市场上购买股票，只要你将国美的股票给我们质押，我们能在3日内为你家族筹集30亿港币。这样的安排需要良好的工作关系才能操作，而不是随便找到一家银行就能贷款。”尹锦诚在信中写到，“在目前的情况下，香港没有一家银行愿意借钱给你的，但我们能做到。”

“我们也和你的对手贝恩资本总部的高管在香港开会，并成功地说服他们站在我们这边，这是一个巨大的突破。”原本是一件皆大欢喜的事情，尹锦诚的信中却突然失望地写到，“华裔女商人说，黄家愿意拿出2600万美元付给能帮助他们赢得9月28日表决的人。然而，8月28日之后，好像一切都变了。”

尹锦诚在信中说到好像变了，是因为黄秀虹一直不肯见华裔女商人，拖着不在合约上签字，这样的后果就是，当初承诺的一分钱都拿不到。

“患难见真情，我们是在黄家最需要帮助的时候站出来的人。我相信，只要真的付出了就一定有相应的报酬。虽然最近我才认识华裔女商人，但我们都不喜欢陈晓这样的叛徒。我们努力不懈，几乎无眠地为黄家在香港寻求帮助。”尹锦诚在信的结尾很委婉地说，“我们是有能力而又讲原则的人，我们只希望通过我们的努力工作达到黄家的要求后，拿到你们承诺的回报，不多，也不少。”

9月14日，我在北京长安街旁的一家茶室见到了尹锦诚，他给我的第一印象就是儒雅。

尹锦诚一边跟我说话，一边跟香港的朋友在网上聊生意。“你跟黄秀虹什么时候认识的？”我还是忍不住问了这个问题。因为在见尹锦诚之前，我跟黄秀虹通过一次电话。在电话中，黄秀虹说，她觉得华裔女商人莫名其妙，拿着自己签署的唯一一份授权书四处招摇，是一个典型的骗子。

“我跟黄秀虹没有见过，但是9月6日我们通过话。”尹锦诚回忆。9月5日突如其来的变故让他越发怀疑,因为黄秀虹给华裔女商人的只有一纸授权书,没有书面顾问合同,对于投行团队来说,这简直是一种冒险。“他们直接绕开授权人跟贝恩见面,这个没有错,关键问题是投行的一切努力都被人抛弃了。”尹锦诚的话很委婉。

尹锦诚跟华裔女商人都告诉我，9月6日下午，余建明、尹锦诚、华裔女商人等多人在场,给黄秀虹打了电话。“开始她还不承认,说我没去深圳啊,我没见贝恩啊。我说贝恩的人都跟我说了。”华裔女商人气愤地告诉我,结果双方在电话中开始了争吵，当时尹锦诚异常激动，抓起电话就说黄秀虹是赖皮，双方在电话中一顿争执。

“路演的关系是我介绍的，余建明以及张忠良跟我都是老朋友,没有我引见,竺稼跟黄氏家族的人能够走到今天？”9月14日，尹锦诚当着我的面拨通了黄秀虹的电话，黄秀虹在电话中再次与尹锦诚发生了激烈争吵，她让尹锦诚找华裔女商人要钱去，这事儿跟自己无关。尹锦诚破口大骂黄秀虹是赖皮，两人在电话中吵个没完。

就在尹锦诚跟黄秀虹吵架的时候，竺稼给华裔女商人的电话打了进来。那天竺稼在香港办公室一直在开会，他给华裔女商人的电话也是在开会间隙打的。华裔女商人希望竺稼能够出面作证，香港会谈达成的五项共识是在投行努力之下完成的。

竺稼在电话中认可跟华裔女商人在香港的会谈，并答应给华裔女商人写一封邮件，说明在香港会谈的事宜。竺稼后来跟我通电话的时候，也提到在张忠良的牵线搭桥之下，与黄氏家族的授权代表华裔女商人在香港见面的事宜，并进行一系列的谈话。竺稼也强调，自己跟黄秀虹、黄燕虹9月5日在深圳的见面，确实是陈玉生约的。

到底谁才是骗子？

“我跟黄秀虹通过电话，黄秀虹说华裔女商人是骗子。你们如何证明你们在香港所做的事情是为了促成竺稼与黄氏家族和解？”当着尹锦诚以及华裔女商人的面，我再次拨通了黄秀虹的电话，黄秀虹依然说是华裔女商人拿着自己的授权书招摇撞骗，口口声声有投行老板，结果一个人都没有来，“别信他们的，就是一骗子。”

黄秀虹告诉我，华裔女商人留给她的电话一直打不通，也不主动找她汇报，这样怎么知道她到底做了什么？华裔女商人当时就怒了，不过当着尹锦诚以及我跟我同事的面，她压住了怒火。华裔女商人立即拨通了黄秀虹的电话，希望能够跟黄秀虹当面说清楚。

华裔女商人回京之后，到底有没有跟黄秀虹沟通过？

黄秀虹在电话中只是说：“你先联系好律师，最好有律师在场，如果律师不在场，就没什么好说的。”华裔女商人立即给黄光裕二审辩护律师张士国打了电话，电话中张士国显得很不高兴：“你把这些事情告诉记者，让秀虹总很不高兴。”电话中，张士国说自己很忙，有案子要开庭，没时间见什么尹锦诚一类的人物，再说也没有必要见，不能为了华裔女商人的那点儿事，丢下自己手上的事情不干。

尹锦诚在我离开之前，将他写给黄光裕的信给了我，我还跟他开玩笑说：“黄秀虹说你是骗子，骗子是没有诚信的，你的信尽管是白纸黑字，但却是打印机打印的，万一将来哪天你不认账，我怎么办？”尹锦诚立即抓起桌子上的笔，在信上签下了自己的名字。

“尹总，你们都是做大生意的，我就是一个小记者，你的名字签署在最后一页，万一将来你对前面的内容不认账怎么办？”我一边说，一边将信函的几张纸错开，“还是给我签个骑缝的名字吧，这样我心里才有底儿。”尹锦诚一边说没问题，一边在几页信函的骑缝处，签署了自己的名字。

事实上，在见尹锦诚之前，我在9月13日晚上，在北二环的一家酒店见到了余建明。余建明有一个习惯性的动作就是推眼镜儿。一见面，余建明就给我介绍麦格理这两年的业绩，尤其是对担任农行上市账簿管理人颇为自豪。我对麦格理的深入了解，还是我当年我做证券新闻的时候，那个时候麦格理一直在寻求跟中信证券的合作。“一开始想合作基金，后来不太成熟，合作就放弃了。”余建明对大陆的投资相当的感兴趣，不过面对黄氏家族这一次的行为，余建明颇为尴尬。

余建明身为麦格理投行部副主席，一直负责大陆的投行业务，他自然对华裔女商人这位黄氏家族授权代表很感兴趣。当国际投行们都拒绝为黄氏家族服务的时候，在尹锦诚的游说下，余建明动心了。

按照国际投行的游戏规则，要做黄氏家族的投行工作，一定要先谈判，签署法律合作协议。尤其是在2008年的金融危机爆发后，国际投行对每一项合同，都要经过法务部审核，但是余建明为了做成黄氏家族今后的生意，想方设法避开了游戏规则，提前帮助黄氏家族做事。

“我们主要是为了内乱结束之后，黄家将非上市门面店装入上市公司的投行业务，之前的业务具体谈判，还是华裔女商人（注：此处为真名）他们在操作，我们是协调运作。”余建明多次提出麦格理在这一次行动中扮演的角色，尽管他对黄氏家族很失望，但他依然希望大家能够心平气和地谈，世上没有化不开的结。

我在采访华裔女商人的过程中，那位曾经同张忠良等投行合力促成竺稼坐到香港谈判桌前的北京势力代表人物，给华裔女商人打了一个电话。电话中这位人物对8月28日之后发生的事情感到很惊讶，还叹息当初黄光裕不是耍赖的人，希望华裔女商人跟黄氏家族能够好好聊聊。