1942年是华北敌后根据地最艰苦的时候。1941年日军中条山作战成功后，一直想把这一幕在太行山重演，以便重创八路军主力，摧毁八路军总部。

在1942年春夏间，日军不断对晋东南太行山北部这一区域扫荡，并由冈村宁次亲自指挥，日军兵力达5万人之众，另外尚有伪军4万人到5万人，合计达10万到11万人，其使用兵力之多，扫荡时间持续之长，烧杀破坏之残酷，都是前所未有的，使八路军陷于极为困难的局面。

1942年2月3日，日军突然先集中了1.2万多人再度突击八路军总部驻扎地的辽县麻田，实行“铁壁合围”、“辗转清剿”，烧杀抢掠了约1个月，但并未达到捕捉八路军首脑的目的。同时，日军也在太行、太岳的整个地区内，采取毁灭性扫荡手段，到处捕捉壮丁，耕牛、牲畜悉被抢杀；凡能运走的物资哪怕破铜烂铁也都被运走，不能运走的，则一律砸碎和烧毁，甚至散布糜烂性毒物以残害根据地军民。太行区仅有4个分区，初步统计，此次战役即被掳去牲口6000多头，粮食损失近万石。

1942年5月，日军再度发动所谓“第二期驻晋日军总攻击”，由驻山西日军的第一军司令官岩松义雄中将亲自指挥，以攻击太行山北部、晋东北与冀南为重点，同时也大规模进攻太行山南部的晋东南。

5月17日，日军第三十六师团等部2.5万人进攻扫荡平定以东的侧鱼镇，赞皇的黄北坪，邢台的浆水、将军墓一带，“分进合击”，并控制了太行山北部制高点的峻极峰。另一路日军则向太行山腹地疾进，再一次企图歼灭八路军总部、中共北方局与第一二九师主力。第一二九师师部主力已跳出合围圈，但第十八集团军总部及中共北方局与部队1万多人则被包围于偏关和辽县交界的南艾浦、十字岭一线。25日拂晓，日、伪军1万多人从四面八方“铁壁合围”，集中炮火猛攻，并大放毒气，使无数军民惨遭毒害。八路军副总司令彭德怀、政治部主任罗瑞卿等指挥各部，分别向西、北、南三面突围。同日黄昏，日军占领了南艾浦，但八路军各部冲出了合围圈。在这次战斗中，八路军副总参谋长左权中炮牺牲。

当时日军在华北各地普遍修筑碉堡与防御性、围困性的据点，其总数有7700多个。另又修筑遮断围困用的遮断封锁沟壕达11860公里，其长度相当于长城自山海关至嘉峪关的6倍，为地球长度的1／6。敌后根据地被大大压缩，太岳区内已无一县区为八路军完全占有，所有任命的各县县长全逃到沁源一县的境内，而沁源城本身，也为日军所占据。自1942年夏季起，日军已集中一股相当大的兵力，专用于辗转扫荡各根据地。

1942年日军对晋东南根据地的破坏非常严重，晋察冀边区的冀西与冀中也同样如此。山区根据地的一些建设被摧残殆尽，民众的积蓄全被毁灭，人民生活失常，忍饥挨饿，营养更差，疠疫接踵而来。加之水灾、旱灾、蝗虫灾，造成连年歉收，使太行山区在1942年与1943年连续两年发生严重的大灾荒。以沁源一县为例，有80％的村庄均被烧光，粮食、家畜、家禽均被抢宰一空。仅以1942年7月份内的太行区而论，整个晋东南地区内的大批壮丁即有12189人被日军抓去东北做奴工。