太平洋战争的爆发将中国与英国、美国等联合在了一起。中国与盟国地面部队直接协同作战的地域是中、缅、印战区，这个战区涉及多个国家的军队与地域，构成非常复杂，这也是导致中国远征军初次入缅大败而归的重要因素。

日军占领缅甸一方面是针对中国，通过切断中国的对外通道窒息中国。第二是将东南亚全部收归己有。第三是为了取得进军印度的基地与桥头堡。由此可见，缅甸之战是太平洋战争初期最为关键的陆上战争。

1942年2月，10余万日军以泰国、越南为基地，分3路攻入英属缅甸。英国军队因为战事不利，请求中国军队增援。根据1941年12月中英签署的《中英共同防御滇缅路协议》，中方以第五、六、六十六军共10万余人组成远征军，由远征军第一路司令长官罗卓英和同盟国中国战区参谋长史迪威指挥，1942年2月先后从云南进入缅甸。3月4日，中国战区参谋长史迪威将军到达重庆。当时在中国境内并没有任何成建制的美军地面部队，他能够指挥的军队就是准备开进缅甸战场、配合英国军队作战的中国入缅远征军。

有备而来的日军迅速占领了仰光，西北与英国军队相持于伊洛瓦底江、列宾一线，北面与中国入缅远征军对峙于派育、同古一带。在同古，中日军队激战4昼夜，日军承认这是日军在东南亚作战遭遇的第一场硬仗。到4月1日，中国军队放弃了同古。对同古丢失的原因，当时的戴安澜师长曾有如下解释：“因我军赶到太晚，该处平原一片，建筑工事极感困难；前线缅奸出没，耗我力量不少；又因英方运输不能配合关系，致某师在冬瓜（冬瓜即同古）被围；又无空军配合作战，制空权为敌获得，致我军未能达成预期之战果。”

16日，日军进攻仁安羌，该地是缅北的油田中心，英军第一师及一个战车营在仁安羌布防，被日军围困在当地，英国军队弹尽粮绝，水源也被断绝，危急万状。中国远征军孙立人部星夜驰援，17日赶到仁安羌附近，当晚就展开了激战，18日拂晓，将当面敌军扫清。19日早晨，全面展开攻势，战事极为剧烈。中国军队所占阵地曾经三失又三得，从凌晨4点到下午3点，日军主力被击溃，日军死伤1200多人，而孙立人部的一一三团刘仿吾部也伤亡过半。到下午5点，中国军队完全占领了全部油田地区，先救出被俘的英国军人与美国传教士、新闻记者500多人，英国军队第一师也得以平安撤退。伦敦方面称仁安羌大捷为“暴风雨前暂时沉寂中之一道清流”。

中国远征军第一次深入缅甸与日军作战失利后，于1942年夏结束了战斗。远征军中的新二十二师、新三十八师和第五军直属部队取道撤入印度的蓝姆伽，其余各部则翻越野人山。士兵们最难对付的敌人不是日军，而是原始森林、疾病与饥饿。野人山河流交错，雨季泛滥，水势汹涌，舟船难通，因而有“绝地”之称。杜聿明后来在回忆录《中国远征军入缅对日作战述略》中写道：“……洪水汹涌，既不能徒涉，也无法架桥摆渡。我工兵扎制的无数木筏皆被洪水冲走，有的连人也冲没……蚂蝗叮咬，破伤风病随之而来，疟疾、回归热及其他传染病也大为流行……官兵死亡累累，前后相继，沿途尸骨遍野，惨绝人寰。”撤退的官兵历尽千辛万苦，远征军的巨大伤亡大部分是因此造成的，中国远征军入缅参战的总兵力有10万人，可伤亡达到61000人，包括第二〇〇师师长戴安澜在内的数万官兵死于撤退途中。幸运回国的远征军官兵最后撤至云南西部集结。第一次远征缅甸就这样以悲剧而告终。中国远征军第一次入缅作战的失利固然与当时中国军队的战力不如日军有关，但最主要的原因是由于中、美、英三国配合不力，美、英之间争夺指挥权，英军抵抗意识的丧失以及史迪威指挥不力的问题。

1942年底，退入印度的中国远征军在印度北部改编为驻印军，经过淘汰、挑选和补充后，开始配备美国生产的武器装备，接受美国军事教官的训练。1942年秋，由美国军事教官在印度蓝姆伽训练营轮训中国官兵，国民政府军事统帅部还从国内选派一部分身体合格的官兵空运至蓝姆伽接受训练。蓝姆伽训练中心位于印度加尔各答以西300多公里的比哈尔邦兰契市郊，总面积有20多平方公里。该处成了大学校，从普通士兵到现役中将，都成为了学生，科目包罗万象，从丛林战的技巧、钻木取火到运用大兵团的战略战术应有尽有，还有各兵种专门技术的训练。这里训练的特点是强调实践精神，讲完了理论，马上要实习表演，有时甚至是先实习，然后再讲解。语言障碍是学习的大敌，为此特别请到了许多翻译。翻译们克服了许多生疏的军用术语，编译了一部包括7000多个军事名词的英汉两用字典，对训练帮助很大。对中国士兵来说，他们食物营养比以前充足，都很健康，每天一早就起来训练，除了吃饭、午睡和学习外，生活都在野外。对中国受训官兵来说，最苦的是没有国内的书报阅读，一本书要传过许多人的手，《印度日报》成为他们每天惟一的读物。军营里，有一所电影院，各单位轮流去看，每个士兵每月至少有两次机会。

至1944年1月为止，计有中国军官2626人、士兵29667人接受了训练。6月，中国驻印军总指挥部成立，中国战区参谋长、美国将军史迪威任总指挥，罗卓英、郑洞国先后任副总指挥。中国驻印军辖有新编第一军和新编第六军，下辖5个师，装备、编制与美国军队相同，从军装、皮靴、钢盔、背囊，到步枪、冲锋枪、机枪、火炮和车辆，全都换上了美式装备。长期营养不良的中国士兵平均体重增加了近20斤。中国驻印军的战斗力大为增强，至1943年，兵力已达两个军，为反攻缅甸做好了准备。