就像“九一八”事变时沈阳一夜之间被日军侵占似的，当日军7月28日发动进攻时，北平与天津转眼就成了日军的猎物。

对战争而言，行动保密至关重要。但那时的中国军队要做到保密这一点却很难。尤其是开放度很高的上海、天津与北平，更是难上加难。1933年长城沿线中、日两军在猛烈交火，可是北平城内的日本情报人员可以公开参观中国军队的作战准备，因为他们与其他列强一样享有条约上的合法权利。这种令人啼笑皆非的丑陋局面直到卢沟桥事变发生并没有什么改变。

第二十九军的前线官兵在抵抗，但指挥他们的将领还在雇用着日本人做军事顾问。

樱井是冀察政务委员会的军事顾问，第二十九军中也有日本顾问。这些日本情报人员拥有冠冕堂皇的合法身份。此外还有形形色色的情报人员。包括他们雇用收买的汉奸。借助庞大的情报网络，日本特务画出了比中国军官们拥有的更为精确的军事地图，他们对中国资源财富数据的了解甚至超过了中国主管经济与财政的官员，他们也洞悉中国政局的内幕，尤其是高层之间的纵横捭阖与勾心斗角，他们处心积虑地利用内讧，又在心理上极端藐视陷于内争的中国官员。

卢沟桥事变之初，日军因为兵力单薄，并没有占到便宜。相反，由于第二十九军一个旅切断日军后路，日军颇为狼狈。平时含垢忍辱的官兵们见能痛快地打击日军，个个将郁在心里的闷气在战斗中充分发泄出来，宛平城内的居民没有人出城出逃，而是为部队运送弹药。

7月10日深夜12时，第二十九军发动夜袭，铁路桥附近的日军受到致命打击。

驻守平津两市和冀察两省的是中国第二十九军，总兵力10多万人。军长宋哲元，下辖4个师。三十七师师长冯治安率部驻守北平一带；三十八师师长张自忠率部驻守天津一带；一三二师师长赵登禹部驻守河北境内；第一四三师师长刘汝明驻防在察哈尔省。

吃亏的日军采用了缓兵之计，而第二十九军高层显然还存在战事可以侥幸避免的心理，采取妥协的态度，同意在日军退向丰台的条件下，中国军队退向卢沟桥以西地区，宛平城由保安队接防。但在实施过程中，日军多次违背协议，以等待日军援军从天津、通县、古北口、山海关陆续赶来，并配备飞机、重炮、坦克车等。

当日军发动总攻后，平津很快沦陷了。赵登禹、佟麟阁两将军与数千士兵牺牲。谋和是自取死路，拼死一战虽然不能稳操胜算，但却带来了死里求生的机会。