红军二渡赤水，取得了桐梓、遵义大捷，这是长征以来的第一个大胜利，建立黔北根据地有了可能。洛甫对当时的情况十分乐观，他说：

“我们现在不是逃命了，有希望了，有办法了。”为了进一步扭转战局，军委决定趁着打了胜仗的好时机，进攻一直对红军紧追不舍的中央军周浑元的部队。消灭不了周浑元的部队，红军就无法建立黔北根据地。

1935年3月4日，军委特别设立了前敌司令部，朱德担任司令员，毛泽东为政委，以便加强对将要到来的新战斗的指挥。一场大战迫在眉睫，而此时红军领导层内部却起了一场风波。

3月10日，林彪建议攻打滇军驻守在打鼓新场的一个师，得到了大部分人的支持。而毛泽东却坚决反对，他认为这个建议明显干扰了打击敌军主力的计划——结果，他被撤了刚委任的前敌政委的职务。毛泽东为硬攻敌人一事放心不下，半夜里，又提着马灯独自去找周恩来商量。周恩来被毛泽东说服了，第二天一早，他召开会议，出面平息了这场风波，肯定了毛泽东的想法。

毛泽东的意见最终占了上风，他的战略、远见和智慧得到了大家的认同，攻打打鼓新场的战斗被取消了。

3月11日，为了更好地指挥战斗，红军决定成立新的三人军事小组，由毛泽东、周恩来、王稼祥组成新的“三人团”。直到这个时刻，遵义会议后复出的毛泽东才算真正获得了掌舵红军的权力。他开始睿智而天马行空地指挥红军，带领红军摆脱困境。

但是，眼前这场对周浑元的战斗，红军还是遇到了困难。敌军坚守阵地不肯出战，红军无法发挥运动战的优势。无奈，红军被迫于3月15日发起了对鲁班场的攻坚战。鲁班场位于怀仁东南，是遵义通往赤水河的必经之路，峰峦叠嶂，地形复杂，地势险要。周浑元部有15个团，依靠有利地形，固守防御工事，以逸待劳。红军能够投入的兵力也是15个团，但除去警戒、掩护和抗击援敌的部队，实际上能投入的兵力没有敌军多。清晨开始的战斗，一直打到黄昏，红军伤亡了不少，也未能拿下鲁班场。军委下令撤出战斗，命令红军由茅台附近全部渡过赤水河。

比较第三次横渡赤水和第一次渡赤水，可以发现它们的相似之处：关键战役失利（土城战役和鲁班场战役），红军被迫转移寻找新的出路。

茅台当时是一个又脏又乱的小镇，拥挤不堪，建造在赤水河边20多米高的陡峭岩石上，整个镇子的上空都弥漫着高粱小麦混合物发酵的刺鼻气味。茅台和土城一样，经营酒和盐，还转运鸦片。茅台酒是赤水河上最负盛名的烈酒，浓度近乎纯酒精。

红军几乎一枪不发就拿下了茅台。战士们发现了一座酿酒作坊“义成老烧房”。这座酒坊是很阔绰的西式房子，里面摆着百余口大缸，每口大缸可以装20担水。——最初发现这座烧房的士兵，不知道大缸里装的是酒，便用来洗脚。等到嗅到四溢的香气，才恍然大悟是酒，可惜数缸美酒，已经成了洗脚的脚汤。

据说，李德（他喜欢饮酒）听到这个消息，就邀了几个人同往酒坊，他们打开了一缸年代最为久远的白酒，痛饮了一场。还据传，李德喝酒过量，以致一个星期不省人事。陆续经过茅台的部队，都到这座酒坊痛饮一杯。等到最后一部红军经过的时候，就连脚汤也没留下一滴。

3月16日、17日，红军于茅台渡口过河。敌军发现了此情况，派出飞机进行轰炸。一颗炸弹击中了周恩来临时办公室旁边的一座房子，大家劝他隐蔽一下，周恩来拒绝了。轰炸并不很猛烈，有时候飞机投下的不是炸弹，而是涂有白色弹药号码的大石块。

红军一过河，毛泽东就命令大部队停止前进，只派出一个团向北紧急行军到达100多公里开外的古兰，然后又向镇龙山前进，沿途虚张声势引人注意。他们忽东忽西，行动让人摸不着头脑。毛泽东的目的就是要让蒋介石误解：红军正在向长江的某个渡口前进，促使蒋介石把敌军往赤水河西边调遣。

蒋介石得知红军三渡赤水的消息，认为红军几近两个月，徘徊于赤水河两岸，大部队行动困难，难有进展，今后红军只有化整为零打游击了。于是他采取了在江西修碉堡围攻的老办法，步步为营，包围红军。蒋介石在乌江南岸各个渡口，乌江北岸的大定至遵义、桐梓沿线，直至赤水河西岸一线，都布置碉堡。这些碉堡星罗棋布，红军几乎每行动一步，都可能遇到敌人的阻击。

红军渡过赤水才一天，3月18日，军委作出了四渡赤水的决定：从第二次渡过赤水的太平渡、二郎滩东渡。刘伯承给工兵连的连长王耀南下达了一个任务，派他去检查上次搭的浮桥还在不在。并且红一军团得到一个密令，让他们组织先遣队，在3月26日前渡过乌江向贵阳前进。

红军的行动显得诡异莫测，突然离开黔北南下贵阳，其中必然有蹊跷。

原来，红军截获了蒋介石3月24日将要到贵阳督战的重要情报。肖锋，1935年3月20日在他的《长征日记》里记载：“据师通报，蒋介石来到贵阳督战，敌人新的进攻又开始了。”毛泽东决定利用这个消息，大胆一搏，直捣贵阳，威胁蒋介石本人的安全，从而促使整个战局发生大转变，进而掌握主动权，跳出敌人的包围圈。

整个策略的关键是要让蒋介石继续相信：红军仍旧滞留在乌江以北，无路可逃。——红军这些天的行动变得秘密而小心谨慎。东渡赤水河的命令在最后一刻才下达，“野战军秘密、迅速、坚决地行动，出敌不备，折而向东”，“渡过赤水河东岸，寻求机动”。为了防止泄密，军委在下达的一切命令中都用到了“寻求机动”，这个模糊的字眼代替了红军真正而确定的目标：佯攻贵阳。

红军若是打草惊蛇，蒋介石取消贵阳之行，或者把分散的兵力调回一部分保卫贵阳，那么，毛泽东灵活多变的计划就不可能成功。

3月21日、22日，红军主力第四次渡过赤水河，小心翼翼地向乌江靠拢。红军一小部则继续向黔东北佯动，掩护主力的行动。

3月24日傍晚，蒋介石一行到达贵阳。

3月31日，红军主力南渡乌江。

4月2日，红军前锋逼近贵阳。

蒋介石可能没有想到，毛泽东决定将计就计，利用他的贵阳之行，出其不意，攻其不备。

——后来发生的事情：红军声东击西兵临贵阳，连环计里调虎离山威逼昆明，最后虚虚实实巧渡金沙江，都显示出毛泽东高超的指挥才能。

1961年，英国的蒙哥马利元帅来华访问，他称赞毛泽东指挥的辽沈、淮海、平津三大战役，可与世界上任何伟大的战役相媲美。毛泽东却出人意料地回答：“三大战役没有什么，四渡赤水才是我的得意之笔。”