利用敌人依旧判断红军将寻找机会北渡长江的时机，红军决定忽然掉头，二渡赤水河，重入贵州。

红军的这一招确实令敌人猝不及防。回师贵州的过程，和一渡赤水后躲避追兵的过程一样，也没受到敌人大的阻击，因为大部分敌军都集结到了扎西方向。当然，追兵还是很快尾随而至，红军必须迅速渡过赤水河。红军于是分兵两路，选择从二郎滩和太平渡同时渡河。从云贵高原往北汇入长江的赤水，在二郎滩之前的地段为上游，属于云贵高原，流经区域都在1000米高度之上；到了二郎滩，来到了四川盆地的边缘，海拔陡然落至400多米，河面宽只有60多米，滩险水急，不通航船，四周悬崖绝壁突兀，山峰错落起伏，气势苍莽恢宏。二郎滩下游约20公里的地方，就是太平渡。二郎滩与太平渡位于赤水河左岸，属于四川古蔺县境，右岸则是贵州习水县境。

1935年2月18日的傍晚，担任中央红军东进先遣任务的红三军团先头部队到达二郎滩，他们利用3只木船和抢修的浮桥渡过赤水河后，就与黔军一支部队在东岸遭遇上了。这部黔军事先占据了制高点，致使红军唯有背水一战。第二天的凌晨，红军三路正面进攻，一路绕到敌人的背后，两面夹击打败了敌人，保证了后续部队的过河。

在太平渡过河的红军虽然没和敌人正面遭遇，但是引起了老百姓的恐慌，他们以为王家烈的“双枪兵”来了，关门闭户，躲到山上，把船藏在河滩里。当时老百姓最害怕的就是国民党大大小小的军阀部队，他们分不清楚红军和这些军队的区别。但是当他们真正见识到红军纪律严明、对老百姓秋毫无犯之后，特别是了解到这支军队还是替老百姓打仗，让他们有衣穿有饭吃，无不真心喜欢上这支部队，还有不少人参加到红军中来。

在二郎滩和太平渡，红军坚持他们的一贯传统，和在别的地方一样，把打土豪得来的粮食、盐和衣物分给穷苦人家。二郎滩出产郎酒，全部用清冽的泉水酿造而成。红军在二郎滩开仓分盐，老百姓则用美酒犒劳士兵们。红军得到郎酒后，舍不得喝，大都用来擦洗伤口。在今天赤水河上，还能听到一首民歌：“郎泉之水清啊，可以濯我脚；郎泉之酒香啊，可以作我药。”

红军一共四渡赤水，前后72天的时间，其中三次进入古蔺城，在古蔺境内停留多达54天。2月18日至21日，红军陆续渡过了二郎滩和太平渡，又一次甩掉敌人，进入贵州。红军第四次越过赤水的时候，也选择了这两个渡口。

二渡赤水后，中央红军往桐梓、遵义方向急行军。蒋介石拦阻了这支队伍的北渡、西行，他认为红军在黔北更容易被围困，必不会久留，一定会再试图去湘西和贺龙、肖克领导的红二、六军团会合，于是在娄山关、遵义、桐梓一带布下重兵。蒋介石这时已经被毛泽东一系列战术、行动弄糊涂了，很难搞清楚毛泽东的意图，其实，就连红军内部的高级指战员也不是很了解毛泽东的战略意图。

就在几天前，2月16日，红军从扎西回师黔北途中，发布了一个文件《告全体红色指战员书》，文风很像毛泽东的口吻，其中告诉大家，为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利的条件下，我们应该拒绝那种冒险的没有把握的战斗。因此红军必须经常地转移作战地区，有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下，求得作战的胜利。——这段文字，对毛泽东建议红军往东、回师遵义走老路的办法，多少能够作出一些解释吧。尽管文件宗旨十分明白，一切都是为了打胜仗求生存，但在红军东奔西跑寻找生机的情况下，毛泽东每天都要经受来自各方面的压力，就连他自己也不能十分有把握地告诉红军：按照我的方法去做，就一定能够成功。有一部分红军将领反对曲折蜿蜒的行军，林彪就是其中一个，他抱怨部队调动得太频繁，疲于奔命，休整太少。

2月24日，红军进入桐梓县城。桐梓县城往南约13公里，就是著名的古战场娄山关，娄山关再往南约50公里，就是遵义，娄山关正处在桐梓与遵义的交界处。娄山关海拔1500多米，北拒巴蜀，南扼黔桂，是桐梓通往遵义的要道，历来是兵家必争之地。——当地有句俗语，桐梓是大门，娄山关是二门，大门易进，二门难开，——娄山关情形确实如此，山峰似剑，关隘两边悬崖峭壁，尤其点金山高而陡峭，不容易攀登，群山中只有一条狭窄的隘道通过，大有一夫当关万夫莫开的气势。

根据情报，娄山关上有黔军重兵把守，林彪建议26日行动，攻打娄山关，以便部队能够休息一下。但是彭德怀建议，趁着敌人还未赶来增援娄山关之前发起进攻。军事委员会采纳了彭德怀的意见。

25日凌晨，部队向娄山关跑步行军，红三军团的十二、十三团担任前锋。同一天黔军的一支部队在早上八九点钟从遵义出发，试图在红军到达娄山关之前截住他们。时间分秒必争，红军必须抢在下午敌人援军到来之前拿下娄山关。敌军占据了地形的优势，用火力封锁住主要阵地点金山的断崖。红军发动了十几次的突击，也只能把阵地往前推进100多米，一个上午下来，伤亡了500多人。彭德怀从桐梓指挥部赶到关口，正逢十三团组织新一轮进攻，大约一个营的士兵陷在了隘口前面一处凹进去的断崖下，在黔军火力扫射中进退两难。

硬攻不下，红军只好采取侧后迂回的办法，这个办法林彪红一军团在第一次突破娄山关时曾经用到过。彭德怀下了一道坚决的命令，黄昏前一定要拿下娄山关，只准提前不准延误。——到下午3点多，好消息传来，正面进攻的红十三团在右侧的悬崖绝壁里发现了一条荆棘密布的沟壑，可以攀登到山顶偷袭敌人，并且左右两翼红军已进入预定地点，一部攻克了左翼的两个山头，一部切断了右翼敌人增援的道路。当偷袭成功，彭德怀登上峰顶，向遵义方向眺望时，发现山的北侧，敌人援军距离他们只有两三百米，他们只比敌人早到5分钟。

依靠夺取的点金山高地，红军打退了黔军一次次进攻。傍晚时分，娄山关已完全被红军控制住。娄山关战役的胜利，拉开了遵义战役的序幕。随后几天内，红军第二次攻下了遵义城，击溃、歼灭了敌人2个师又8个团，毙伤敌人2400多人，俘虏3000多人，极大鼓舞了红军的士气。有战士提到，战斗中，他们两天虽只吃了两顿饭，却打了一个漂亮仗，很是高兴。这一仗确是长征中红军第一次大的胜利，蒋介石恼火地声称，这是国军追击红军以来的奇耻大辱。红军在贵州的获胜也帮助了湘西的贺龙和肖克，他们当时遭到敌人4个师的进攻。为了阻止贵州红军入湘，这部敌人不得不暂时停止了对贺、肖的进攻，转而防守中央红军。

取得娄山关战斗的胜利后，毛泽东充满了信心，写下了《忆秦娥？娄山关》，庆祝娄山关大捷：“西风烈，长空雁叫霜晨月。霜晨月，马蹄声碎，喇叭声咽。雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。从头越，苍山如海，残阳如血。”毛泽东自己也说，“万里长征，千回百转，顺利少于困难不知有多少倍，心情是沉郁的”，红军还需要顽强地克服许多困难，才能彻底摆脱蒋介石的追剿。

胜利使红军得到了急需的补充。一是物资，二是战斗人员。红军把俘虏集中起来开会，动员他们参加共产党的军队，每个士兵可以领到三块钱银圆和一支枪。之后，有许多人加人到红军队伍中来。也有不想参加红军的，当即就发给路费，让他们回家。总之他们可以去他们任何想去的地方，红军决不阻拦，也不会虐待俘虏。这点和国民党的军队截然不同。红军缴获了许多被服、弹药和牲畜等东西。红军都喜欢跟国民党的中央军作战，中央军通常比地方军富有，战利品要丰厚得多。