1934年11月13日，中央红军突破了第三道封锁线继续向桂北进发。红军经过桂北时，盘踞广西的地方势力是以李宗仁、白崇禧为核心的新桂系军阀。广西在中国历史上一直都是以出能征善战的军队著名。清末，太平天国初兴时，太平军只有3万人，但就是靠这3万清一色的广西兵，一路从广西打到南京，威震全国。太平军北伐后，士兵多以安徽人和江浙人为主，其战斗力明显不如广西兵。曾国藩就曾说过：“长毛（太平军）中后期之三十万之战斗力，远远不如刚出广西之三万。”刘永福的黑旗军在越南抗法和在台湾抗日，冯子才军队取得镇南关大捷，这些都是广西兵打的。广西兵会打仗。于是当时有人传言：“清朝末年对洋人的战争中，全国人几乎都在打败仗，只有广西人打胜了。”

在民国时期，李宗仁的桂系部队非常强悍，特别是桂军的第七军，有“铁军”的美誉，第七军在国民政府北伐战争、军阀混战的时候很少吃败仗。

十年内战初期，在国民党新军阀中，蒋系与桂系分分合合，为利益相争，二者矛盾冲突甚烈。但有时蒋介石不得不对桂系这支非嫡系部队的强硬做法作出点让步，与之合作，以达到自己的目的，于是貌合神离、互相利用的关系纠缠于蒋介石、桂系的每次合作中。国民党第五次“围剿”时，蒋介石督促白崇禧派一个师归余汉谋指挥参加第五次“围剿”，白崇禧指派第四十四师王贺斌率莫德宏、周元两个团参加。在出发前白崇禧告诫说：“广西地瘠民贫，养不起兵，而老蒋又时时想解决我们，不能不多养一些兵，以图自存。现在派你们两个团去围剿，必须换回四个团的经费补给来，同时你们也不能损伤一个兵，一支枪，这是主要原则。”

桂系军阀在多次反蒋战争失败后，暂时退回老巢。从1931年起，李宗仁常驻广州。广西内部则由白崇禧、黄旭初实际负责，整理省政，开浚财源，秣马厉兵，扩充实力，以冀东山再起，与蒋介石重争高下。1931年，桂系军阀在集团内部建立了“三民主义革命同志会”的秘密组织，“同志会”的反蒋色彩很浓，当时就曾明确宣称：“蒋介石是我们的主要敌人，其他各党派都是我们的同盟者。”

红军长征时，桂系军阀的力量已受到很大削弱。李、白统率的第四集团军所辖兵力只有第七军廖磊，第十五军夏威两个军。第七军下属周祖晃第十九师，覃连芳第二十四师；第十五军下属第四十三师、第四十四师、第四十五师。每师三团，另有一警卫团，总共16个团，3万余人。既然蒋、桂两派军阀矛盾极深，桂系把蒋介石视为最主要的敌人，手中掌握的兵力又仅有16个团，而我中央红军号称10万，且连续冲破赣、粤、湘三道封锁线，在这种情况下，桂系军阀不可能把只有3万之众的本钱在堵击红军的战斗中拼光。对此，白崇禧明确表白：“硬打，没那么蠢。”

蒋介石估计中央红军突围后，很可能沿红六军团的路线，经过桂北，于是，他命令桂系军队在桂北严密防守，并令中央军、湘军在红军背后“追剿”。在蒋介石电令出兵和红军突围而来的严重形势下，桂系军阀所面临的已不是执行或不执行蒋介石命令的问题，而是面临两大难题：一是无论采取什么策略，都要尽力把红军堵在广西境外；二是尽力防止蒋介石的部队以“追剿”红军为借口跟进广西。这两大难题对割据广西的桂系军阀来说都是至关重要的。为此，当11月中旬我中央红军突破第三道封锁线，占领临武，攻占道县，逼近广西的时候，身为桂系军阀主要首领、人称“小诸葛”的白崇禧频繁往来于桂林、全州、灌阳、恭城等地。他企图以守为攻，先加紧调动军队，布置防线。

11月上旬，湘、桂军阀就在广西全州召开会议，商讨封锁湘江的军事部署。最后达成“全州协议”，即两省军阀联合对红军作战的所谓“协剿计划”。议定湘军担负零陵至黄沙河之线防务；桂军负责全州、兴安以南防务，在湘、桂边境的黄沙河与湘军衔接。

全州会议后，桂系紧急征调4万民工，在全州、灌阳、恭城、贺县等湘桂交界之关隘，如龙虎关、雷口关、高木关、永安关、清水关等地构筑碉堡工事。全州至兴安之间130里的湘江两岸，筑成碉堡140余座。到11月18日，桂系军阀的兵力配置也已完成。夏威的第十五军为左翼，加上桂林地区民团3个常备大队，各县4个民团联队，布防于清水、高木、永安、雷口四关，主力则集结于灌阳县文市附近。廖磊的第七军为右翼，加上十五军的四十五师，布防于贺县、富川、钟山及恭城之龙虎关，主力则放在龙虎关方面。七军独立团防守兴安县的界首，二十四师七十一团驻防全州的咸水，守卫湘江。

因此，当中央红军突破第三道封锁线后，在战略上已处于不利的态势，左有粤军数万人布防在连州、星子一带；右有薛岳率“中央军”五个师正向零陵与红军作平行前进；前有湘江，已被湘、桂军阀近十个师封锁；后有周浑元“中央军”四个师，湘军李云杰两个师、李韫珩一个师追击。此时的蒋介石兴高采烈，似乎稳操胜券。他把古代兵家尉缭子的四句话——“众已聚不虚散，兵已出不徒归；求敌若求亡子，击敌若救溺人”，写进发给各军的电令中，他指望湘、桂军阀及“中央军”各部能够执行他的计划，依托有利地形，发挥优势兵力，在湘江以东全歼红军。

不料，白崇禧为了保存实力，于11月21日忽然从兴安、全州、灌阳撤兵，这就使湘桂军阀联合防守的湘江防线出现了一个缺口。18日，红五军团先头部队到达龙虎关前，与桂军四十四师发生战斗。20日，红九军团逼近江华。21日，攻占江华县城。白崇禧得悉红军占领江华，又接到报告，说有红军2万余人，向江华、永明而来，有进袭富川、贺县、恭城之势。白崇禧极为紧张，深恐红军由江华进入贺县或富川，深入广西中部。白崇禧权衡得失，决定立即放弃湘江防线。于是，除留一团在灌阳策应，七十一团从咸水调守全州县城外，将第十五军主力以及第七军覃师全部转移到富川、贺县。而以周祖晃第十九师担任龙虎关防务。至此，桂北全州、兴安、灌阳一带只有桂军三个团，从全州到兴安界首之间的百里湘江两岸，没有敌正规军防守。

桂系军阀从全州、兴安一线撤防，顿使何键手忙脚乱。11月23日，何键发给蒋介石长电一封，叫苦不迭，声明湘军无力接替桂军所留下的防守任务，愤激之情溢于言表。何键之所以如此气急败坏，是因为桂系军阀从兴安、全州撤防，使湘军陷入非常狼狈和极为不利的境地。

何键，这个背叛大革命而突起的暴发户，到1934年时，已拥有一支人数在10万以上的武装力量，成为统治湖南的地方军阀实力派人物。1934年11月12日，蒋介石任命何键为“追剿”军总司令，“中央军”薛岳部吴奇伟、周浑元率领的九个师分别为第二、第三路。蒋介石的指令，使湘军在性质上发生了变化，由原来的西路军变为“追剿”军。何键受宠若惊，感觉到湘军在追堵红军上所负有的重大责任，他不能不比从前更加卖力。然而，何键之所以热衷于联合桂军封锁湘江，并非只是出于他的责任感，更主要的是湘系集团害怕中央红军与红二、六军团会合，在湖南立足，形成对湖南的直接威胁。防止两支红军会合是何键的既定方针，为了阻止中央红军从零陵以南通过，何键将湘军嫡系集中在零陵至黄沙河线上。湘军主力集结于零陵到湘桂边境的黄沙河附近，与其说是为了执行蒋介石要求何键务须将红军歼灭于“湘、漓水以东地区”的命令，不如说是为了防备中央红军从道县北上，直趋湘西。湘、桂军阀在全州达成的所谓“协剿计划”，在兵力配置上，说到底，仍然是自顾自，各自把守门户。广西地段的湘江归桂军防守，湖南地段的湘江归湘军防守。双方谁也不肯越出省外。不过，不属“追剿”军序列的桂系部队肯配合何键封锁湘江，已经使何键感到很满意了。因为这样已可使何键腾出更多的兵力来用于保障湖南的安全。

桂军撤防后在兴安、全州造成的缺口，虽在广西境内，但是负有歼灭红军于湘、漓水东岸“重大使命”的何键遵蒋介石令也有责任补救。正当何键又急又恼的时候，再次接到蒋介石让湘军向南推进，接替桂军原来防线的命令。如执行此令，势必削弱湘军在零陵至黄沙河封锁线上的力量。这是何键最不情愿的。如不执行此令，又怕失去蒋介石的信任，受到蒋的指责。为此，何键大伤脑筋。最后，何键把维护湘系集团对湖南统治的利益看得更高，宁可担当“抗命”之嫌。11月23日，何键接到蒋介石的南进电令时，实际情况并不像何键在回电中所言的那样，即湘军向南推进是“兵力时机两不许可”。事实上，黄沙河的湘军在时间、兵力上完全有可能南下。黄沙河距全州仅25公里，距兴安界首也不过80多公里。如湘军立即行动，11月24日就可接替这段防务。只是因为桂系军阀出于自身的利害关系，放弃全、兴、灌防务，而湘系军阀也出于维护本身安全的考虑，没有迅速填补这个缺口。

何键为了推卸责任，立即以“惋惜”的口气给蒋介石发了一封急电，大肆强调客观原因，替湘军开脱，把责任都推到蒋介石允许桂系的撤离。蒋介石对桂系撤兵，无可奈何，而何键的埋怨、推卸责任的电文，也不无道理，眼看聚歼红军于湘江东岸的计划由于湘、桂双方各自的打算而遭到破坏，蒋介石就把桂军和湘军都大骂了一通。谁知白崇禧根本不买蒋介石的账，立即给蒋发了一封电报。白崇僖在电报中抨击蒋介石指挥失当，“剿匪”不力，标榜新桂系反共坚决，回溯历史，滔滔不绝，把对蒋介石多年的积怨倾腹吐出。具体到封锁湘江的失败，白崇禧拒绝承担丝毫责任，讽刺“中央军”对红军反应的迟滞和无能。认为“追剿”各军如果在湘南对红军能加以“痛剿”就根本不必封锁湘江，应负责的不是桂军，而是湘军和“中央军”。白崇禧态度如此强硬，是由于桂系军阀同蒋介石的特殊历史关系决定的，当时整个西南军阀势力中敢于以这样的口气回击蒋介石的，恐怕也只有白崇禧。

事实上，桂系此时与湘军联合的愿望比何键更为迫切，要把红军堵在广西境外，仅靠广西的兵力是不够的，必须借助湘军的力量，但是，当白崇禧发现让红军从桂北通过更有利于他时，便立即将夏威的十五军从桂北灌阳撤到恭城。蒋介石妄图聚歼红军的计划又一次破灭了。

由于蒋、桂、湘的矛盾，使桂北的湘江防线在11月21日至28日的7天之内，无人防守。如果我中央红军能在此时越过湘江突破第四道封锁线，损失完全可以减少到最低限度。但是，由于当时中央的“左”倾错误领导，红军错过了这一有利时机，湘江血战不可避免地发生了。