李自成从北京撤出，直接回到西安。

西安是李自成的发祥之地，因此，他与周边百姓的关系融洽，占人和之利。加之，太原有陈永福率重兵镇守，延安、绥德有李过、郝摇旗率雄师占据，而黄河与潼关又是天然屏障。于是，李自成似乎又找到了自信的感觉，兴致勃勃地筹划起如何抗清的大业来。

李自成召集众将，问计于他们。

李岩说：“臣以为大顺军这段时间以来之所以节节败退在于我们无根基。我们每在一处取胜之后，不能在那里建立自己的政权和巩固自己的政权。因此，敌兵前来，如果我战败，便会如秋风扫落叶般的溃败。”

李自成见李岩一再提到败退，心里有些不舒服，便用不客气的语气问：“李爱卿既知我们败退的要源，想必已有对策？”

李岩似乎并未在意李自成的语气，坦诚地说：“当务之急，臣认为应该是南取汉中，西征甘肃，攻克兰州，确保关中，以关中作为我们的抗清基地。”

宋献策闻之，觉得李岩此计很有理，便大加赞赏。

牛金星本对李岩有嫉妒之心，借此想奚落李岩几句，见宋献策如此说法，便不好再说什么。

李自成便依李岩之言，定下如此战略，并下令权将军刘体纯率领十万大军过黄河北上。

正如李岩所说，农民军虽然占领了大片土地，但对原占领区内建立的农民政权没有大力巩固，清军纠合原明朝官僚纷纷反攻倒算，李自成所建立的农民军又相继被摧毁。尤其是离北京较近的河南更甚。

李自成接到军报，忧心忡忡，又问计于众将。

李岩主动请缨，慷慨地说：“请陛下给我二万精兵，我将率兵前往河南镇压暴乱，保护大顺政权。”

李自成见李岩历来如此，今日又主动请求率兵，心里好生不快。李岩虽然慷慨，但他却哼哼哈哈，不予答复。

这一切都让牛金星看在眼里，他心里于是有了倒李岩的念头。牛金星虽然身为丞相，但除了一些鸡鸣狗盗之术以外，心里并无多少韬略。因此，对李岩每每能够在大殿之上纵论国事，根本不把他牛金星放在眼里而嫉恨在心。牛金星恨不得即刻将李岩置于死地，只是苦于没有机会。今日见此良机，岂能错过。因此在散朝之后，来进见李自成。

李自成此时本已对李岩心生不满。李岩一再指出我李自成失败之原因，仿佛他李岩还要胜过我李自成似的！这是李自成心生不满的原因。今日在大殿之上，李自成之所以没有立即答应让李岩率兵去河南，是因为他对李岩此举有些不解。他尤其觉得李岩急于请求率兵令人生疑。李自成正在琢磨此事之际，牛金星来了。

李自成问牛金星何事？

牛金星说：“李岩确有过人之处！”因为他还吃不准李自成心里到底是怎么想的，所以他的语气充满试探味。

李自成一怔，反问：“牛爱卿何出此言？”他也不知道牛金星打的是什么主意。

牛金星说：“陛下进京之时，李岩才越众人，上疏定国安邦之计；那日退守西安之时，他又洞察秋毫。指出我大顺军失败原因。由此说明李岩确实有雄才大略！”

李自成听了牛金星的话，脸色越来越难看，忍不住将心中之虑说了出来：“李岩自请率兵去河南，牛爱卿是如何看待此举的？”

牛金星见火候已到，便装出十分忧虑的样子说：“李岩是雄才大略之人。陛下见过几个有雄才大略之人能够久居人下的？而河南又是李岩的故乡，如果陛下给他重兵，后果可能难以逆料！我估计这也是李岩要自请率兵去河南的原因！”

李自成听后，心里一凛。他虽然对李岩此举有所猜忌，但还没有想到这上面来。如今听牛金星之言，有如梦中惊醒一般。他在心里琢磨李岩的举止言谈，越琢磨越觉得牛金星说的对，越琢磨心里越有了后怕。李自成说：“传朕旨意，将李岩就地捕杀！”

牛金星听后一喜，看你李岩猖狂到几时？然而又一忧，赶紧说：“陛下只杀李岩，那其弟李牟呢？”

李自成一惊，又传旨意：“将李岩与李牟一并捕杀。”

李自成杀害李岩与李牟兄弟二人之事，震动了朝野。许多文武大臣对李自成心生不满，对牛金星更是痛恨有加。连素来与牛金星交好的宋献策也扼腕愤叹。而刘宗敏更是按剑切齿骂道：“他牛金星身无寸箭之功，敢以谗言诛杀两员大将，我应该挥剑斩了他。”继而又长长地叹了口气道，“文臣与武将不和，将军与士兵不能团结一心，我看我大顺再不可能克敌制胜了。”

一六四四年八、九月间，清兵已沿太行山南下，并从大同入代州、忻州，直逼太原，占领偏关，威胁陕西边境。

十一月间，阿济格率领吴三桂、尚可喜一路大军攻陷太原、平阳等城。山西全部失守，大顺军退守潼关。

而多铎率领的一路大军在顺治皇帝的多次斥责下，于一六四五年一月渡河到孟津，与大顺军大战于洛阳、陕州、灵宝一带，一直进逼至潼关东三十里处。

李自成见大顺军节节败退，心里忧愤交加。他没有想到自己苦心经营数月之久的防线被清军一击即溃。他想：我大顺军如果再失去潼关这道天然屏障，这陕西哪里会有我们的立足之地？他决心不惜一切代价也要守住潼关。

李自成亲自跑到潼关，指挥作战。

多铎受顺治皇帝所逼，不敢再有所怠慢，只顾命令清兵死攻；而大顺军受李自成所激励，也打算背水一战，也是拼命死守。两军打得异常惨烈。

两军相持了一个多月，时至一六四五年二月八日，多铎觉得不能再这样与大顺军相持下去，否则，将对己方不利。因为大顺军大多出身于此，而自己是远道而来。所以，他下命令不惜一切代价也要攻取潼关。

蚂蚁似的清兵在猛烈的炮火掩护之下，向潼关发起了猛烈的进攻。也不知炮火之下倒下的是大顺军，还是清兵，多铎管不了那么多了，他一心只想攻陷潼关。

李自成终觉力不从心，率领侍卫撤出潼关奔西安而去。潼关失守。

就在此时，阿济格与吴三桂率领的清兵自保德渡河进入绥德，投降于李自成的明朝降将唐通又叛变投清。李过、郝摇旗率领大顺军与吴三桂所率领清兵遭遇。经过激烈战斗，李过与郝摇旗寡不敌众，被迫从陕北南撤。延安、鄜州相继失陷。

于是，西安便变成了清兵攻击的主要目标。

二月九日，刚刚退入西安的李自成顾不上休息，携着文武官员匆匆忙忙地从西安撤出来。

望着自己在此称王的古都西安，想起自己当年率领农民军从此出发，一路风卷残云般的攻进了京城，不知为什么，李自成心中顿生一种不祥之兆，眼眶一热，泪水就流了下来。

李自成率领大军经蓝田下陕南，由商州龙驹寨走武关，退守在商洛山区休息一段时日。然后走出武关，到达湖北，进入襄阳，占据了武昌城。