东晋义熙三年，也就是刘裕的恩人扬州刺史王谧病死，刘裕趁机掌握整个东晋权力的那一年。后秦把那个为拓跋珪求婚的倒霉使者放回北魏，并送给北魏一千匹良马。北魏则把当年魏秦之战时的秦军被俘将领狄伯支、唐小方等人放回来。前秦和北魏握手言和。

刘勃勃在后秦经过多年的经营，这时候已经很有势力了。他以北魏为自己的世仇，而与北魏言和的后秦同样也是自己的敌人为理由起兵造反。其实刘勃勃早有独立之心，现在是恩将仇报。当年后秦要是不收留刘勃勃，他可能早就流落不知所终了，哪儿能有今天的地位。

刘勃勃以打猎的名义悄悄地接近高平川，不过他这次打猎带的不是普通的侍从，而是三万名精骑兵。他带三万精骑兵突袭高平川，杀死没弈干，吞并了没弈干的部落。没弈干当年收留刘勃勃，并极力向姚兴推荐，使刘勃勃得以富贵。他甚至把自己的女儿嫁给了刘勃勃，结果却被这个中山狼给干掉了。

刘勃勃不久自称大夏天王，设置百官，史称胡夏。但刘勃勃的胡夏国没有固定疆域，没有都城，甚至连国土都没有，打到哪里算哪里，后勤补给完全靠抢掠补充。他的部下都劝刘勃勃给自己弄块根据地，这么搞大家都弄得像土匪似的，而且也不利于国家经济实力和军事实力的增长。刘勃勃说：“你们说得都很有道理。可凭咱们现在的实力根本不是姚兴的对手，你如果经营城市，姚兴必然攻克，你如果划定疆域，姚兴一定占领。那咱们经营根据地不是等于替姚兴白白地干活么？现在咱们是打得过则打，打不过则跑。敌人不想打了，咱们出其不意地攻击；敌人前来追击，咱们又迅速退走。使前秦疲于奔命，而我们则保存了实力。只需要十年的工夫，前秦必然会退出岭北、河东一带。姚兴死后，他的嗣子姚泓远不如他的父亲，是个无能之辈，那时我们再出兵攻灭后秦，必成大事。”事实证明了他这个战略是相当正确的，后来前秦虽然名义上拥有岭北、河东，但所有城池大白天也不敢开城门，所有军队都龟缩在城市中，生怕受到胡夏军队的游袭。城市以外的大片土地，实际上都算是让给了胡夏。

南凉的秃发傉檀虽然向前秦称藩，但毕竟是一个独立的割据政权，所以对前秦并没什么忠心，而是一直想谋取前秦的土地，扩大自己的实力。正好凉州别驾宗敞和傉檀是心腹旧交，他向傉檀出主意说，你打不过前秦，其实也可以得到凉州。只要你去藩称臣，姚兴必然会把凉州交给你管理。到时候，凉州可不战而得。

傉檀很高兴，立刻去年号，不称王，向姚兴称臣，又献给姚兴战马三千匹、羊三万头。姚兴很高兴，觉得这个人还是挺忠心的，遂把傉檀封为凉州刺史，让他带领旧部镇守凉州的首府姑臧，原凉州刺史王尚回长安。

凉州人都舍不得王尚调走，一致推举主簿胡威去长安向姚兴求情。胡威道：“傉檀只用三千匹战马，三万头羊就换取了凉州，这个买卖您太吃亏了。您想想，凉州有三千户居民，只要每户出一匹战马，就是三千匹；每户出十头羊，就是三万头。早上你发个命令，下午就能给你送过来。这有何难？这么富饶的地方如果给了傉檀，他的势力将更大，必成为前秦的祸患！”

姚兴于是又担心傉檀将来反叛自己，急忙派人去告诉王尚继续当他的凉州刺史，同时派车普去通知傉檀不要去姑臧了。车普和傉檀也是好朋友，他快马加鞭，日夜兼程，找到了傉檀。但他不是通知傉檀回去，而是告诉他赶紧加快速度去姑臧，姚兴已经改主意让王尚继续留下来了。

傉檀急忙把人马分成两队，一队骑兵由自己带领，轻装前进，快速向姑臧进发。傉檀到姑臧后，通知王尚的使臣还没有到。王尚便和傉檀交接完毕，然后带兵离开了姑臧。等王尚在回去的路上接到通知时，木已成舟。

姚兴只好让傉檀待在姑臧。其实通过傉檀抢占姑臧这件事姚兴也看出来，傉檀根本不是自己能够用得动的忠心臣子，其实还是一个割据的藩镇而已，只不过是换了个臣子名义。

刘勃勃的游击战虽然让前秦非常郁闷，但毕竟岭北、河东的城市还在前秦手中，刘勃勃进行战略补给和发展生产都受到很大的制约。于是他把目光转向傉檀的南凉。刘勃勃把南凉当做他的大粮仓，没粮的时候就去南凉打一仗抢几万头牛羊回来；没有马的时候再去南凉打一仗，抢几千匹马回来；没奴隶的时候，需要补充兵源的时候，再去南凉抢人……

傉檀几乎都要让刘勃勃这种强盗行为逼疯了，他几次带大兵出战，维护自己的国家，但都被打败。最惨的一次，南凉被胡夏军杀死一万多人，大将阵亡十几人，其余部卒全部逃散。秃发傉檀带着几个亲兵狂奔回到姑臧，刘勃勃的追兵在他屁股后面追着打。

姚兴看到傉檀在刘勃勃面前表现得如此窝囊，便也出兵想夺回姑臧。他派儿子姚弼，大将敛成、乞伏乾归等将领，率三万军队进攻南凉。傉檀躲在城内，却弄了几万头羊赶到城外。秦军只见白羊不见兵，于是高高兴兴地捕起羊来。傉檀等秦军的队伍混乱之后，带骑兵出击，大败秦军。姚弼带着败军撤回。这一仗打完后，傉檀干脆和姚兴撕破了脸，自称凉王。别说是称臣，就连称藩也免了。

北边秦军的将军齐难也吃了刘勃勃的败仗，两万精骑兵只剩下了五千。姚兴亲率数万秦军再与刘勃勃决战，刘勃勃坚持游击战争，姚兴找不到主力，驻军又受袭扰，只好退兵。姚兴退兵后，刘勃勃乘机在敕奇堡、黄石固、我罗城等地又大大地劫掠了一番。姚兴干着急生气，却想不出对策。

第二年七月，西秦的乞伏乾归趁秦国和胡夏的战争日益频繁，率众在陇西复国，以苑川为都，称西秦王，以乞伏炽磐为太子。后秦此时已经顾不上收拾西秦了。

南燕就是在这个背景下来长安向后秦求救兵，姚兴也想救南燕，可哪里抽得出来部队，只好派人去吓唬刘裕说：“我已经派了十万大军驻在洛阳。你们要是不退兵的话，我就要进攻了！”

刘裕对来使说：“你回去告诉姚兴：我本来想灭掉燕国之后，息兵三年，然后再去进攻秦国。既然姚兴想提前送上门来，就让他来吧。”

刘穆之怕刘裕激怒姚兴，对刘裕道：“如果后秦发怒，真的派兵来攻，我们可是要腹背受敌了。”

刘裕笑道：“他要真的派兵来救，早就派兵来了。何必还来通知我一声，怕我不知道呢？这必是无兵可派，虚张声势吓唬我。”

南燕慕容超见求不来救兵，十分着急，便派人向刘裕求和，愿意割地称藩。刘裕没有答应，一定要灭燕。慕容超只好再次派人去后秦求援。这次不是派普通的使臣，而是派了一个高级别的政府官员，尚书令韩范。韩范在外交上很有一套，所以这一次后秦竟然在捉襟见肘的情况下，抽出一万部队由卫将军姚强带领去救南燕。但部队快到洛阳的时候，突然有快马追到，说刘勃勃再一次大败秦军，要姚强迅速带兵回援。韩范看着姚强带军回去，不由长叹：“燕国要亡了！”

副使张纲道：“既然燕国要亡，不如咱们就去秦国吧。”

韩范道：“燕亡国后，接着就是秦国。我不可以两次受辱，不如直接投奔晋国。”

韩范投奔刘裕后，刘裕立刻任命他为散骑常侍，并邀请韩范同车，绕城巡视。一边绕城，一边命令晋兵大声呼喊：“刘勃勃大破秦军，无兵相救！”

城内的士兵一直坚守待援，现在听说秦军不来了，又见韩范和刘裕共坐一车，军心顿失。刘裕趁机让韩范到城下劝降。韩范道：“我不忍心。”刘裕并不强求，反夸他忠心，于是日夜攻城。但连攻八个多月，广固城竟然岿然不动。刘裕经过查访，有人指点他堵住五龙山的水道，使水不能入城。

刘裕遂派人把五龙山水道堵住。城中虽然可以掘井取水，却因为喝不到五龙山的水，缺少某种矿物质，城中得软脚病的人越来越多，严重的根本不能行走。士兵因此大幅减员，留下的战斗力大减。更可怕的是，疾病使城中弥漫着恐怖气氛，很多人开始想逃出城去，以避免成为残疾。

在这种情况下，刘裕终于攻破了广固城，慕容超拒不投降，道：“兴废原有天命，我宁奋剑致死，不愿衔璧求生。”慕容超战至最后一人，终于被擒。押到刘裕面前时，慕容超镇静自若，毫无惧色。因为刘牢之的儿子刘敬宣被南燕收留过，二人有旧交，所以慕容超把母亲托付给刘敬宣，自己被押到建康后斩首，在位六年，死时二十六岁。南燕遂亡。

刘裕入城后，因为围攻了将近一年才打下来这个城池，便想进行大屠杀报复。韩范苦苦为百姓求情，最后刘裕把燕室宗族三千人全部斩杀，家属一万余人发作奴婢。

就在刘裕刚刚攻破南燕广固城的时候，卢循、徐道覆正在率大军向建康杀去。朝廷已经向刘裕下了几次急诏，催他回去抵御卢循的叛军。刘裕一直坚持到城破，这才赶紧带兵南归。

刘裕北伐南燕之后，始兴相徐道覆劝他的小舅子卢循去攻袭建康，断刘裕后路，再与南燕前后夹击，以成大业。卢循认为这件事没有把握，便没有答应。徐道覆说：“我们现在是苟安于岭南，如果等刘裕攻灭南燕之后，再休兵一年，养足精神，然后下一道命令，夺你兵权征你去京，你是去还是不去？如果不去，刘裕出兵越过五岭来攻，你又能打得过他么？现在的时机，一旦错过就没有了。你要是不干也可以，我来干。”

卢循并不愿意反，也不想让徐道覆单干，将来连累自己，便找借口说：“出兵需要造舰船，造舰船需要船材。现在找船材，来不及啦。”

徐道覆笑道：“十日之内，我们便可造舰出师。”原来徐道覆早就谋划此事，已经派人去南康山、大庾岭中砍伐下许多造船木材运回始兴，然后低价出售。因为价低，居民们都争相购买，因此存下许多船材，而朝廷也没有发现。现在徐道覆又命人将船材收购回来，仅用了十多天，就打造大小船舰近千艘。卢循再无理由搪塞，遂于义熙六年（410）二月，在始兴起兵十万。卢循率西路军从湘江去攻打江陵；徐道覆率东路军从赣江杀向建康。

徐道覆这路水军，从赣江顺流北上，连连攻破南康、庐陵、豫章，一直攻到浔阳。江州刺史何无忌正驻守浔阳，长史邓潜之为他出主意：“徐道覆这一次来势凶猛，他的兵源多为始兴兵，英勇善战，而且他们又居于上游。我们不如决开南塘的堤坝，使赣江水位下降。这样徐道覆的船只就不能顺利北来，我们坚守浔阳等待援军。等援军到了，我们再出击，必能大胜！”

何无忌不高兴地说：“我当年灭桓玄的时候，打过几十次仗，无不是以弱胜强。徐道覆不过是个海盗，我还用怕他么？”遂派出军队，逆流而上去迎击徐道覆。徐道覆早就在河西的小山上埋伏下弓箭手，对晋军的舰船万箭齐发。何无忌命船舰靠岸反攻，这时徐道覆又率兵顺流攻击。何无忌兵少，顾此失彼，又处下游，很快落败。邓潜之让他赶紧带兵退走，何无忌宁死不退，站在船头指挥军队，一直到身中十几箭方才倒下。徐道覆大胜，攻取了浔阳。

刘裕先领军到了下邳，然后分为两路，一路押运便用辎重走水路，一路由陆路急速赶回。到了山阳（今江苏淮安县），又传来消息，何无忌大败战死。刘裕没想到事态会这么严重，立刻带上七八十名护卫队骑快马先行，很快来到京城。这时徐道覆还没有来到京城。刘裕这才松了一口气，赶紧调动京中军队，安排城防。由于京中可用的兵力太少，刘裕放弃其他险要之处，把所有兵力聚集在石头城，而在其他地方则用插旌旗，派人擂鼓的方法造成有军队在此的假象，专等徐道覆到来。

其实徐道覆早该杀到京城，但路上被刘毅带兵挡住。徐道覆怕打不过刘毅，暂时驻兵，请卢循带兵到浔阳合兵一处。卢循从湘江北进，一路上也是连克城池。荆州刺史刘道规在长沙阻击卢循，失败后逃走。卢循继续前进，攻下巴陵，直逼江陵。路上接到徐道覆的信，要他去联兵进攻刘毅。卢循担心败走的刘道规从后面袭击他，便请占据川蜀的谯纵出兵江陵，进攻刘道规，并向谯纵许诺，如果取得晋国，就把西边的领土封给他。谯纵遂起兵去攻刘道规。

卢循则由巴陵下浔阳，与徐道覆合兵一处。徐道覆挑最小的船五十艘，派部将王得去和刘毅交战。刘毅见了先是大为惊讶，接着放声大笑。因为他来的一路上都听说徐道覆和卢循有很多很多的兵，有很大很大的船，没想到却只是几十艘树叶儿一般的小船。刘毅很快击溃王得，王得带船败走。

刘毅一直追过桑落洲，小船往两边一闪，对面突然奔来八艘大船。这八艘船有现在的七八层楼房那么高，船身蒙着铁甲，船头有长长的钢锥，并成一排直扑过来。刘毅有十多艘船来不及躲避，都被这八艘铁船撞碎。刘毅急忙退兵，徐道覆在后一路追杀，直追到桑落洲，才停下不追。刘毅刚到桑落洲，突然两岸射出无数火箭，桑落洲上尽是芦苇，船只和芦苇全部烧着，桑落洲上一片火海。刘毅最后只带了十多艘军舰逃出，刚逃出几里地，卢循手下部将林俭、刘稷又率一万水军从豫山后的水道中杀出，刘毅前进不得，赶紧弃船上岸逃跑。等他跑回建康，数万大军只剩下了十几个人。刘毅见了刘裕，恨不得找个地缝钻进去，刘裕倒是好言安慰了几句。

不久，各处败兵们陆陆续续来到建康，纷纷传言，卢循的水军有几十万，船只前后相接有数百里，船高十多丈，把建康的将士们都吓得够呛，孟昶、诸葛长民等人都建议刘裕退到长江北岸，和大部队会合之后，再与卢循决战。刘裕道：“现在敌人就要到了，人心浮动，都想逃跑。我要是带头一走，那京城就会出现大逃亡，我们的军队立刻就要崩溃。你还能逃得到江北么？就算是逃到了江北，江北的军队也早就闻风散了，还能集合起来决战么？也不过是多拖延几天罢了。现在京中的士兵虽然少，但与卢循一战那是足够了。如果胜了，君臣同庆；如果败了，以身殉国，决不能逃跑苟活。”

孟昶再三恳求刘裕撤退，刘裕就是不听。孟昶大哭：“当初你要北伐燕国，大家都不同意，只有我赞成，导致现在卢循祸害国家，这是我的罪啊。我当以一死以谢天下！”刘裕很生气，对他道：“等我打完这一仗，你再死也不迟。”但孟昶一回家就吃毒药自杀了。对孟昶这种做法，刘裕不可理解，但也只有叹气而已。

卢循听说刘裕以神速赶到建康，他一开始并不相信，后来接连从俘虏口中得到确认，他又害怕起来。他和徐道覆商量，不如转攻江陵，占据江、荆二州，割据一方，对抗东晋。徐道覆道：“我军连连大胜，士气正旺，又有十余万大军，上千艘战舰，正是乘胜追击，直取建康的有利时机，你却要后撤。如果刘裕调集优势兵力，再来攻你，到时候你能打得过他么？”卢循想了很多天，最后还是同意了徐道覆，带大军顺江而下，杀向建康。

卢循的舰队开到建康以后，先是直奔新亭，在城头观望的刘裕不由大惊，接着卢循的舰队又转向西岸，停在蔡洲，刘裕又是一喜。旁边人不理解，问他为什么先忧后喜。刘裕道：“如果贼兵从新亭直接杀进来，那我们根本挡不住他们，只能回避，胜难料；现在贼兵却回去停泊在西岸，那他们必将成为我的俘虏！”

其实徐道覆本来是命令舰队杀进新亭的，但卢循却吓得大惊失色，急忙派人调徐道覆的舰队回来。徐道覆对卢循道：“我们可以从新亭、白石垒一线登陆，然后烧掉所有舰船，破釜沉舟，激励战士，数路并进，刘裕必成为我们的俘虏！”卢循则担心道：“我们的大军还没有到建康，不要急着决战，等后面所有的部队上来再说吧。”徐道覆一再请求，这次卢循却坚决起来，就是不让进兵。徐道覆没有办法，走出来后自语道：“这家伙干不成事，我终将为他所误。如果我能为英雄卖命，就算是平定整个天下都算不了什么！”

因为卢循的军队在路上先等徐道覆来援耽搁了一些日子，与刘毅打仗又被阻挡了一些日子，听说刘裕在建康再犹豫了十多天，来到建康后又停在蔡洲不肯前进，又是十来天。这样刘裕便得到了充足的时间来调集军队，首先北伐的军队赶了回来，接着各地勤王的军队也赶来了。卢循在蔡洲待了十多天以后，整个京城防线已经被晋军防守得如铁桶般严密。这时卢循再想进攻，根本就没有机会了。他亲率大舰去攻石头城，哪里能攻得下来。

徐道覆见强攻不成，便想了个办法。他派老弱残兵扮成精锐部队乘大船向北，进攻白石垒，以吸引刘裕主力。因为白石垒也是江滨要害，刘裕留参军沈林子与徐赤特守石头城，自己带着刘毅、诸葛长民率兵守白石垒。刘裕临走时怕卢循乘虚攻石头城，嘱咐二将只可守城，不可出战。

卢循见刘裕果然带重兵去防白石垒，急令徐道覆去攻石头城。徐道覆率军先攻破石头城前的查浦垒，查浦守将刘钟退回石头城。徐道覆焚毁查浦上的工事，乘胜进军至张侯桥，并在张侯桥安营。他料到晚上晋军必要偷袭，派秦用、范崇民、林俭、刘稷四将埋伏在外，留少数士兵守在营中。

石头城的守将徐赤特当晚就要偷袭徐道覆的营寨。沈林子说主力都让刘裕带出去了，不可轻易冒险，况且刘裕也说过，只可守城，不可出战，极力劝阻。徐赤特不听，执意带两千士兵出战。结果中了徐道覆的埋伏，全军覆没，只有他一个人逃回石头城。徐道覆趁势攻城，沈林子赶紧点火向刘裕报信求救。刘裕在白石垒望见信号，命令参军朱龄石率军回援。徐道覆一时强攻不下，又见晋军援军到来，便带兵撤退了。

刘裕回到石头城后，问明情况，立斩徐赤特，并号令三军：“三军只需坚守，不许出战！有违令者，以徐赤特为例！”

于是，晋军坚守建康，从不出战。卢循围城两个多月，没有任何进展，不久军粮出现问题。他派兵去建康周围的丹阳、京口等城去劫粮，这些城池难以攻下，而城外的粮草都早就割光，收入城中。卢循没了粮草，只好退兵，临走时对徐道覆道：“我们去夺取荆州，仍能据有东晋三分之二的领土，还有实力和刘裕争一争。”徐道覆见事已至此，攻不能攻，守又无粮，只好派大将范崇民领精兵一万守住南陵，以防刘裕从后掩袭，和卢循带大军退回浔阳。

晋将听说卢循退兵，都向刘裕请兵追击。刘裕道：“卢循并非战败，而且战舰比我们的优良，水军也比我们强，不可追击。如果去追必中埋伏。”

刘裕遂在建康招募新兵，修建水寨，建造巨舰，训练水军，排演水战，以增强自己在水军方面的实力，以达到能和卢循水军匹敌的程度，准备下一次的大战。