慕容德率众逃到滑台，镇守滑台的鲁阳王慕容和出城迎接。此时黄河南岸尚有十多个城池为燕国所有，而慕容宝已经退守到今天的河北北部到辽东的地方，燕国南北两地中间被北魏隔断，这十几个城池需要一个领导。慕容德是前燕皇帝慕容皝的小儿子，身份地位在南边所有慕容家族中最高，于是被众人拥立。但慕容德没敢称帝，而是称燕王，仍以慕容宝为帝。史称南燕。慕容皝的孙子，慕容垂的儿子慕容麟不久密谋作乱，意欲杀慕容德而自立，反被慕容德知道后派人杀死。

慕容宝一直跑到蓟城，才见到儿子慕容会带着两万军队不紧不慢地行军。慕容宝大怒，又看慕容会对自己态度轻慢，遂在向龙城的行军路上与慕容农、慕容隆商量除去慕容会。三个人的密谈被慕容会的心腹打听到，悄悄告诉慕容会。慕容会立刻带兵闯入慕容宝的营中。慕容隆出来阻挡被杀，慕容宝与慕容农骑马奔逃，一路快马加鞭逃回龙城。

慕容会在后紧紧追赶，一直追到龙城城下。镇守龙城的是慕容宝次子长乐王慕容盛，他派部将高云诈降慕容会，趁慕容会不备，将慕容会刺杀，并大喊：“余者不究，全部赦免”，收复了慕容会的叛军。慕容宝这才算在北边稳定下来。

慕容宝巩固北边的根据地之后，便带兵要再去和魏国一争高下。但幽州将士都不愿意打仗，慕容宝强行带着部队以及文臣武将的家属东征。大军来到乙连的时候，慕后军中发生了兵变，兵变首领段速骨带着乱兵狂杀乱砍，后军都是文臣武将的家属和燕室宗族，家属倒没什么事，燕室宗族的家室则大多被杀死。慕容宝再一次逃跑（他已经逃跑过很多次了，当然后来他还要逃跑很多次），逃到中军与慕容农一起回兵去进攻段速骨，同时通知前军的慕舆腾赶来增援。哪知道，中军和前军的将士听说后军反叛了，也一齐反叛。慕容宝再次逃跑，因为他对于逃跑已经很有经验了，所以很快逃出乱军，但慕容农没能逃出，被乱兵捉住杀死。

段速骨带兵进攻龙城，慕容宝急忙命带兵在城东驻扎的顿丘王兰汗来救自己。兰汗虽然是慕容垂的舅舅，也是慕容盛的岳丈。但他不仅不救慕容宝，反而和段速骨一起攻打龙城。龙城很快被攻破，慕容宝再次逃跑。慕容盛和慕舆腾也跟着他一块儿逃走。

兰汗入城后立刻又火拼掉段速骨，杀死段速骨的同党，拥立小太子慕容策，并派使者请慕容宝回来。

慕容宝这时已经逃到了蓟城，见兰汗派人辩解说自己攻龙城其实是诈降段速骨，便打算回龙城。慕容盛劝他说：“兰汗这个人很不可靠，你要是回去被他捉起来，那就完蛋了。不如向南投奔范阳王慕容德，然后北攻获得河北的地方，再回师夺龙城，这样才保险。”

慕容宝于是去往黎阳，并派人与慕容德联络。

慕容德听说慕容宝要来，十分着急，忙把群臣招来，说自己愿意让位给慕容宝以试探他们的态度，结果大多数人都对慕容宝不太感冒，并不欢迎他。右仆射慕容舆更是大骂慕容德是个昏君，然后率了几百名心腹骑兵去杀慕容宝。慕容德对慕容舆的行为采取了默认的态度。但慕容舆带着人赶到黎阳时，慕容宝已经听说慕容德自称燕王的事了，赶紧撒丫子再一次逃跑，总算捡回一条命。

慕容宝跑到冀州，慕容盛建议留在这里收附人马，于是慕容宝暂时留在冀州。这时慕容盛和慕舆腾发生矛盾，慕容盛以横征暴敛，激起民怨的罪行把慕舆腾给杀了。慕容盛又在河北广招人马，而且还很有成效，很快聚集起一批将士。这时兰汗再一次派使臣来请慕容宝回去当皇帝，慕容宝便要回龙城。慕容盛一再地苦劝父亲，抱着慕容宝的大腿大哭。慕容宝仍然一心要回龙城当皇帝，而不愿意在冀州当皇帝。可能他对大儿子慕容盛专权很不满意（慕容盛杀慕舆腾并没有请示过慕容宝），同时冀州现在实际是在北魏疆域之内，北魏随时都能出兵把冀州平灭。于是慕容宝坚决要回龙城。慕容盛则和将军张真则带着新招募的军队从另一条路去龙城。

四月丁亥，慕容宝来到距离龙城还有四十里的地方，兰汗派弟弟带着一千精骑兵来迎接。为什么不带文武百官而是带一千精骑兵来迎呢？因为这个欢迎仪式的主要内容就是把慕容宝及其所带的所有文臣武将杀死。这回慕容宝再也没能逃走，连龙城的门都没有看到就死掉了。兰汗便以慕容宝遇上强盗被杀为名，为慕容宝办了一次葬礼，然后自称大都督、大将军、大单于、昌黎王，改元青龙，以子兰穆为太子，以弟弟兰加难为车骑大将军。

慕容盛听说父亲被杀死，十分悲痛，告诉张真自己要入城杀兰汗报仇。张真说：“你一进城就会被兰汗杀死，还提什么复仇呢？还是回去整军，壮大势力之后再说吧。”慕容盛说：“我是去投降兰汗，而且我是兰汗的女婿，他不会杀我。”

慕容盛入龙城后，兰穆、兰加难都劝说兰汗杀掉慕容盛，但兰汗宠妃子乙氏（慕容盛的丈母娘）、兰汗的女儿兰氏（慕容盛的老婆）一齐为慕容盛求情。慕容盛也说自己来投奔兰汗是因为父亲被强盗杀死，无处可投。兰汗于是放过慕容盛，并且任命他为侍中、左光禄大夫。慕容盛在龙城暗中与族弟慕容奇，心腹李旱、卫双、刘忠、张豪、张真等人联络，千方百计讨好兰汗的儿子兰穆，在取得兰穆的信任后便在兰穆面前说兰加难的坏话，挑拨兰汗父子和兰加难的关系。其实兰汗和这个弟弟脾气也并不相投，处不来。在慕容盛的挑拨下，兄弟二人矛盾加深。

慕容奇因为是兰汗的外孙（兰汗的另一个女婿慕容楷的儿子）而没有被杀，慕容奇找机会出了城，在建安与将军张真会合后起兵五千，扬言要讨逆贼，杀兰汗。

慕容奇当时年纪还很小，慕容盛趁机挑拨说，慕容奇这么小的年纪一定是受了挑唆才造反，背后一定有主谋，这个主谋可能是兰加难。于是兰汗派遣抚军将军仇尼慕带兵去讨伐慕容奇，又夺了兰加难的兵权。这年龙城大旱不止，数月无雨，仇尼慕带兵走后，兰汗每天都去后燕宗庙以及慕容宝的牌位前面叩头祈祷，并把弑君篡权的罪全部推到兰加难的身上，请慕容宝的神灵怪罪兰加难。兰加难听说后肺都快气炸了。这又是夺兵权，又是在背后向慕容宝的神灵告黑状的，论谁也受不了。兰加难便率着自己的部队出城，出城后便去袭击仇尼慕的军队。仇尼慕正在攻城，没防备背后兰加难给插了一刀子，被打得大败，单身逃回龙城。

兰汗于是派太子兰穆带兵去讨伐兰加难。兰穆很快将兰加难打败，回去后和父亲二人大摆庆功宴。宴席完毕之后，慕容盛带着李旱等人暗杀了兰穆，拿着兰穆的人头突然出现在军队中，号召队伍跟他起义。这些人大多为后燕士兵，当即拥立慕容盛为主。起义军队又将兰汗杀死，占据龙城。

兰汗的儿子鲁公兰和、陈公兰扬分别驻守在会支、白狼，慕容盛派遣李旱、张真、慕容奇去进攻他们，击杀二人。那个处处受排挤的兰加难也没能幸免，他东躲西藏还是被慕容盛的人捉到杀死。兰氏一族全部被慕容盛杀死，包括他的丈母娘子乙氏，只有他的老婆兰妃被赦免，但也被打入冷宫，终身不得为后。慕容盛召慕容奇回龙城受命。这时慕容奇已经与丁零、乌桓部族联合起来，打算拥兵自立，于是慕容盛再次出兵大败慕容奇，把慕容奇也给杀了。这时，后燕内乱才算平定，慕容盛即位为皇帝。

南燕王慕容德在滑台称王后，苻登的弟弟苻广率三千多人马前来投靠，慕容德任命他为冠军将军，镇守乞活堡。但第二年苻广就在乞活堡称秦王自立。慕容德于是让慕容和镇守滑台，亲自带兵出讨苻广。苻广根本不是慕容德的对手，很快兵败被杀。慕容德刚刚带大军往回走了一天，就见右卫将军慕容云带着一堆家属跑来了，说鲁阳王慕容和被长史李辨所杀，把滑台献给了魏国。

慕容德急率军去攻滑台，但被魏军杀败，慕容云战死。慕容德带兵撤退。慕容德也就滑台这么一郡十城，丢了这个地盘，连立足的地方都没有了。但如果强攻，又打不过魏军，只好打其他地方的主意。这时向北有北魏，向西有后秦，向南有东晋，那只能向东了。东部的山东半岛一直为后燕的地盘，北魏攻占黄河以北的山西河北大片土地，慕容宝北逃之后，山东半岛的燕将纷纷自立。慕容德打着恢复燕国的旗号一到山东，立刻就有许多郡县投奔，很快拥有了今山东省中东部的大部分地区，只有广固（今山东青州西北）的辟闾浑抗拒不从，把广固周围八千余家百姓全部迁入广固城中，把城外粮食全部割光，欲坚壁清野据守广固。辟闾浑又派司马崔诞去守薄荀固，平原太守张豁去守柳泉。但是慕容德一到崔诞和张豁就都投降了。广固城中的一些燕国旧将也打算投奔慕容德。辟闾浑这下害怕了，带着妻子儿女去投奔晋国，结果被南燕军追上，把全家杀了。

慕容德把广固定为都城，然后即皇帝位。为了使百姓官吏容易避讳自己的名字，慕容德改“德”为“备德”。慕容备德所占有的山东半岛这个地方，因为不属于兵家必争的要地，日子过得比较安稳。慕容德这个人为政也比较务实。有一个故事说，慕容德大宴群臣，酒至半酣之时，他问手下人：“我可以和历史上哪个帝王相比？”青州刺史鞠仲说：“陛下是中兴皇帝，所以能和少康、光武相比！”慕容备德于是道：“好，赐给你仲帛一千匹！”一千匹仲帛值很多的钱，大概相当于现在的一百万块钱吧。鞠仲没想到会赏这么多的财物，急忙说：“赏赐太重了。”慕容备德大笑说：“你跟我开玩笑，我岂不知？我也是在和你开玩笑呢。”鞠仲满脸羞愧。韩范这时出来道：“我听说天子无戏言，忠臣无妄对。今天这件事，应当是‘上下相欺，君臣俱失。’”慕容备德不怒反喜道：“你说得很对，是忠臣嘴里说出来的话。”于是赏赐韩范绢五十匹。

东边的事情说完，再回头来说西边的事。吕光占有凉州之后，先是自称凉州牧、酒泉公，不久又自称三河王，到公元394年，又称天王位，国号大凉。吕光在国内实行严刑峻法，又好猜忌，所以国内屡有叛乱，再加上经常和西秦争战，国力一直没能强盛。公元397年，吕光带十万大军分兵三路征讨西秦。西秦的金城、临洮、武始、河关等纷纷陷落。西秦王乞伏乾归手下的人都劝他迁都，乞伏乾归说：“十万凉军中，吕光的弟弟吕延带着最精锐的六万，只要击败吕延，凉军必退。吕延有勇无谋，我必能胜他。”遂在路上一山谷中设下伏兵，吕延一路大胜过来，并不加防备，进入山谷后，被乞伏乾归用山石和滚木将两端封住。然后乱箭齐发，吕延及其所带的八千骑兵全部被射死在谷中。吕延部将耿稚急忙去救，又被西秦军的主力军在后奇袭。结果凉军大败，耿稚带残军退回枹罕。其他两路凉军也只得退兵。乞伏乾归乘胜反攻，收复失地。

吕光大败之后，境内的秃发鲜卑便借此机会造反自立。本文开篇提到三国末年秃发树机能起兵反晋的事，致使司马炎推迟了南下攻吴的时间。秃发树机能死后，秃发鲜卑降归西晋，首领换成秃发树机能的堂弟秃发务丸，务丸去世后，务丸的孙子秃发推斤继位。据《资治通鉴》记载，秃发推斤活了一百一十岁。他在位的时候，西晋灭亡，秃发鲜卑占有甘肃南部一带，先后向前赵、后赵、前秦等国称臣。秃发推斤死后，儿子秃发思復鞬继位，秃发思復鞬之后是秃发乌孤。到了秃发乌孤的时候，吕光占凉州，于是又向后凉称臣。凉兵大败，吕延战死后，秃发乌孤遂以西平为都，自称西平王。因为该国地处凉州之南，史称“南凉”。

吕光因为吕延大败，便把吕延手下的部将尚书沮渠罗仇和三河太守沮渠麹粥给治罪杀掉了。沮渠罗仇本来是匈奴沮渠王的嫡传后人，被杀后引起了这个部族的不满。沮渠罗仇有一个弟弟的儿子叫做沮渠蒙逊，借此机会煽动族人起义，聚集沮渠族精兵一万，占领临松郡，驻军金山。沮渠蒙逊的堂兄沮渠男成为后凉将军，也起兵响应，带三千士兵投奔。两兄弟又说服建康太守段业造反，拥立段业为凉州牧、建康公，定都张掖。因为该国地处凉州之北，史称“北凉”。

西秦、北凉、南凉三国，不断进攻后凉，后凉军疲于奔命，虽然胜多败少，国土却一天天变小。吕光忧愤成疾，不久病亡，在位十四年，时年六十二岁。太子吕绍继任为天王，吕绍的两个哥哥吕纂和吕弘分别为太尉和司徒。吕绍继位后，吕纂和吕弘大权在握。吕绍本来秘不发丧，吕纂却带着人抬着法器推门而入，大大地闹腾了一番灵堂才出门。吕绍很害怕这个大哥，干脆对吕纂说：“我不做这个皇帝了，让给你吧。”吕纂大怒道：“你是嫡子，我哪儿敢篡位？”说罢昂首而去。

吕光弟弟吕宝的儿子吕超劝吕绍除掉吕纂，说此人现在说得好听，将来一定会篡位。吕绍说：“我现在没什么能力，只能依赖两个哥哥来治理国家，就算是他们要我这个皇位。那我就给他们好了，就是死了也愿意。我不能骨肉自戕！”

吕纂一出宫就找到吕弘商量废掉吕绍的事。吕弘说：“吕绍年纪还小，继承大统，众人不能心服。大哥你素有威信，为了国家社稷，你不要拘小节。”意思是鼓励吕纂发动政变。吕纂得到二弟的认可后，当晚便率数百士兵攻入皇宫，吕弘也率兵入宫。宫中禁兵见了吕纂，都不战而逃，吕绍自杀。吕超逃到广武自立。吕纂遂登基即天王位，并以吕弘为大司马、录尚书事，封番禾郡公。又派人招抚吕超，仍让吕超担任旧职。一切停当之后，吕纂因为吕弘手握重权，想除掉他；而吕弘也知道吕纂是个什么东西，先行兵变。两个人带兵在京城中恶斗一番，吕弘兵败被杀。

吕纂刚刚稳定了内部，南凉传来消息，南凉国王秃发乌孤因为喝醉了酒，骑马的时候出了交通事故死了。其弟弟秃发利鹿孤继位。吕纂认为这是个好机会，于是带兵杀向南凉的都城西平。秃发利鹿孤派弟弟秃发傉檀带兵固守三堆（今大通河以南），同时向北凉段业求援。

吕纂带兵猛攻三堆，秃发傉檀坚守城池。吕纂无法前进，被阻在这里，不久听说北凉段业乘虚去进攻自己的都城姑臧，急忙回军去救，秃发傉檀趁机出城掩杀，吕纂因此损失了一千多人马。吕纂回到姑臧，段业也撤兵回去了。吕纂对段业的骚扰很是不满，便又要进攻北凉。他带兵围住张掖，日夜攻城。段业同样死守城池，然后请南凉出兵。秃发傉檀于是派两万骑兵奔袭姑臧，吕纂只好又退兵，段业出城掩杀，这次吕纂又损失了五六千人。就这样，吕纂打北凉，南凉从背后打他；吕纂打南凉，北凉又从背后打他。吕纂筋疲力尽，最后国土全被这两个国家给蚕食，只剩下姑臧、昌松、番禾三郡。吕纂这个人又爱打猎，除了打仗就是打猎，对国家生产，经济发展什么的全部不管。吕超和他的哥哥吕隆遂决定发动政变。两个人趁一次宴会后送吕纂回去的时候，袭击了吕纂，把吕纂和他的侍卫全部杀死。宫中的禁军见吕纂已死，便都扔掉了兵器投降。吕超兄弟在外面安排的将军魏益多也杀入宫中。吕超和吕隆宣布吕纂已死，掌握了京城军权。

这时在姑臧北城驻守的陇西公，吕纂同母亲弟弟吕纬，带兵来进攻吕超兄弟。吕超对他说：“吕纂杀死兄弟，祸害国家，我是为了国家为了人民才杀的他，又不关你事。而且他死了我们需要重立一个主公，你现在是先王最年长的儿子，以你的地位是再合适不过了。请你入城为我们主社稷。”吕纬一听，原来是要拥立自己啊，很高兴，于是带着几个亲兵入城。他一进城就被吕超杀了。众人请吕超登基继位，吕超以自己的哥哥年长，而且本事比自己大为理由推举大哥吕隆，于是吕隆继天王位，任命吕超为辅国大将军、录尚书事，封安定公。

段业建立北凉后以李暠为效谷令，宋繇为中散常侍。李暠和宋繇是同一个母亲所生，两个人在后凉做官时，后凉太史令郭黁曾给两个人算命说：“宋繇当位极人臣，李暠将成一国之主。”后来李暠被任命为敦煌太守。段业于399年称凉王以后，李暠的好朋友右卫将军敦煌索嗣为了谋取敦煌太守的位子，对段业说李暠有不臣之心，不能让他久居敦煌。段业遂让索嗣代替李暠为敦煌太守。

索嗣带了两百多骑兵来到敦煌就任。李暠听说后本来想卸任，手下效谷令张邈道：“现在天下大乱，正是英豪有为之日。您现在据守敦煌，足可称国。何必要拱手让给他人。索嗣自恃老家就是敦煌的，以为敦煌人都拥戴他，他也想在敦煌割据。其实敦煌没有人看得起他，不如把他杀了自立。”宋繇也劝李暠：“你不会忘记当年郭黁给咱哥俩算命的事吧。”李暠遂下决心道：“我本无风云之志，来敦煌也只是因为被派到这里做地方官，却没想到被此郡中的士人如此推举。既然如此，你们替我去迎接他吧。”暗示可以动手杀掉索嗣。

宋繇与李暠的两个儿子李歆、李让率兵去迎。索嗣见李暠没有来，责问三个人道：“李暠怎么不来迎接我？”宋繇道：“我大哥念及旧情，不忍看到你被杀死。”说完，左右一拥而上，刀枪齐下，把索嗣连砍带捅地弄死。索嗣所带的两百多骑兵，也被杀死一大半，剩下的人拼命逃回。段业急忙派人向李暠道歉，并封李暠为都督凉兴以西诸军事、镇西将军，以安抚李暠。但李暠仍自称凉公，独立于北凉。因为该国地处凉州之西，史称“西凉”。

段业要带兵征讨李暠，但这个时候他和沮渠蒙逊已经互相猜忌，他害怕自己带兵走后，沮渠蒙逊叛乱，遂没有举兵。沮渠蒙逊早就想发动政变了，他向堂兄沮渠男成建议废段业，沮渠男成继位。沮渠男成拒绝。沮渠蒙逊只好先向段业请求去安西当太守。段业恨不得他早点离开，当即同意。沮渠蒙逊去安西之后不久，写信给沮渠男成，约他去兰门山祭祖。沮渠男成答应了。沮渠蒙逊又暗派司马许咸，去向段业告密说：“男成将要发动叛乱，如果他以到兰门山祭祖的理由向大王告假，那就是做发动叛乱的准备。”

段业半信半疑。不久沮渠男成果然以去兰门山祭祖的理由来请假。段业当即命人将沮渠男成拿下。沮渠男成突然明白这是怎么一回事，急忙分辩道：“蒙逊要约我谋反，我没有同意。但因为他是我的兄弟，我也没有告发他。今天这件事一定是蒙逊的阴谋。如果我死了，我们的部众都将听从蒙逊的命令，我早上死，他下午就会反。您不如欺骗他说我被你杀死了，他肯定会造反，然后我出兵征讨他，我的部众见我未死，一定不会跟从他，我可以立刻平定叛乱。”沮渠男成说的这些话很中肯，但说给段业听，等于对牛弹琴。段业还是把沮渠男成杀了。

沮渠蒙逊听说沮渠男成被杀，立刻以为沮渠男成报仇的名义招集部众，举兵造反，杀向张掖。一路州县全部投降，士兵百姓纷纷投奔沮渠蒙逊的军队。段业派田昂为前锋，梁中庸为大将去据守侯坞。田昂先率骑兵五百投降蒙逊，梁中庸再率所有部众投降。段业带着几百名禁军侍卫急忙逃回张掖，田昂的侄子田承爱关闭城门，也称自己投降了沮渠蒙逊。这就是众叛亲离的下场啊。

不久沮渠蒙逊追至，所有侍卫一哄而散，段业被擒，跪在沮渠蒙逊面前哀求道：“我孑然一身在凉州，是被你们沮渠兄弟推举才勉居此位，现在我愿意把国家让给你。请你饶我一命，让我回家与妻子相见。”沮渠蒙逊瞪眼骂道：“你杀我堂兄的时候，并不可怜他；现在你死在眼前了，倒要人可怜？”挥手一剑，刺死段业。沮渠蒙逊遂在众人的推举下成为北凉之主。