苻登攻下上邽之后，归附者更多，很快拥有十多万大军，于是又占领了苟头原，逼近安定。姚苌因为总打败仗，不敢出战，只是坚守城池。不过姚苌也没有束手待毙，他派儿子姚崇率一万士兵偷袭苻登储存粮草的大界（在安定与新平两郡之间）。但苻登早有防备，派大将啖青伏击，姚崇大败逃回。姚崇本来泄了气，这时尹纬让姚崇再去偷袭。姚崇问为什么。尹纬说，苻登大败我军，一定认为我们短时间内不敢再偷袭，防备肯定不如以前。我们这次派重兵去袭击，成功的可能性很大。

姚崇遂亲自带三万骑兵迅速出击，果然偷袭得手，放火烧掉了苻登的粮草。苻登看到大界那里火光冲天，知道被袭了，急忙带兵来救，但姚崇已经撤退，大界的所有粮草辎重化成一片灰烬。没了粮草的前秦军队立刻直扑安定城，拼命攻城，但姚苌守城不出。前秦既没有了粮草，也弄不到“熟食”，只好退守胡空堡。姚苌部将跟前秦打了无数次败仗，好不容易打了一回胜仗，自然想一雪前耻，于是都请求追击苻登的军队，姚苌不同意，将士们都有怨言，认为姚苌胆小。姚苌把部将们叫到一起开会，对他们说：“我有四个方面不如我的亡兄姚襄。第一，我大哥长得比我凶，比我高大，仅从面貌身材上就能让将士们信服；第二，我大哥当时率领十万非常有战斗力的强兵，而我现在的部队从数量和质量上都不如他当年；第三，我大哥博览群书，懂的知识很多，说古论今，讲道谈艺都有一套，这方面又能吸引一大批文臣英俊；第四，大哥很得人心，对于管理很有一套，所以上下同心，打起仗来都很拼命。这四个方面我都不如他，那我为什么能建立功业呢？因为我在谋略方面比我大哥强一些。请你们相信我，我已经算准苻登必亡，只是现在还不到时候！”众人被姚苌一番话所安抚，这才不再请战。

这时前秦本已投降后秦的旧将魏揭飞在杏城起兵反叛，前秦旧将雷恶地在李润起兵响应。姚苌忙派兵去救援杏城。众人不解，问：“你不担忧六十里内的苻登，却担心六百里外的魏揭飞，这是什么原因？”

姚苌道：“苻登拥有十多万大军，我打不过他。而我安定城池坚固，苻登也打不进来。所以我们目前的形势处于相持阶段。但如果魏揭飞和雷恶地攻占杏城，苻登再派兵去支持，那么长安东北的大片领土就将被前秦控制，如果我抢在苻登前面迅速出兵，则这两个人根本就不禁打，可以迅速平灭叛乱。这是立竿见影，迅速决定形势的战斗，当然我要把心思放在那里。”

姚苌只带三千骑兵，趁夜悄悄从安定出城，急奔杏城。杏城守将姚当成向姚苌报告说，魏揭飞和雷恶地已经有三四万兵马了，而且还有军队不停地来到。姚苌听了大笑，姚当成奇怪：“敌人不断增兵，你高兴什么？”

姚苌道：“这两个人所带的部队，是从各个民族杂凑出来的，并没有能战的主力军。他们全部来到这里，我们正好可以全部歼灭，省得以后再聚集添乱。”第二日姚苌一面守城，一面带一支军队绕到敌后袭击。魏揭飞和雷恶地大败，魏揭飞战死，雷恶地投降。这时苻登的军队才开始出发，听到魏揭飞和雷恶地已经大败，只好回兵。不久，逆方堡主苟曜也起兵投奔前秦，这一回苻登再不犹豫，急忙派兵去援。姚苌知道如果二军合在一处，自己一定会非常被动，也派兵去迎击苻登。苻登的军队一开始仍然是连连胜仗，但姚苌知道一旦让出路来便大势已去，所以败而不退，三番五次整军反扑，终于将苻登击败了一次。苻登并没有姚苌那样百折不挠的决心，他在打了一次败仗后便转攻安定，希望能趁姚苌带大军在外的机会，攻下安定。

姚苌这时候打了个时间差，他率军一路狂奔去攻击苟曜。苟曜这时候也算是帮了姚苌一个忙，他也正带兵向姚苌杀来，这大大缩短了姚苌的长跑距离。苟曜本来是想趁前秦军队和后秦军队交战时，从后面袭击姚苌的。但苻登给了苟曜一个“惊喜”，他放弃与姚苌继续交战的机会，自以为是地乘虚打安定去了。于是苟曜毫无悬念地被姚苌击败，苟曜被杀，他所有的部将和士兵全被活埋。姚苌遂又立刻马不停蹄，狂奔到安定布防。这时苻登的兵马才刚刚来到安定。两方再一次进入到相持阶段。

这次狂奔大大地消耗了姚苌的体力，姚苌随后得病，卧床难起，不久病亡，时年六十四岁。其子姚兴并没有举行登位大典，而是把兵力全部集中起来，准备与苻登决战。

苻登得知姚苌已死，集中了几乎所有的军队去攻打长安。两军在马嵬堡对垒。尹纬建议姚兴占据水源，然后坚守不出。前秦的军队屡次去攻打水源地，但都没有成功。这时正是农历四月，关中火热无比，又不下雨。苻登的军队不断有人渴死。数日后苻登决定退兵，后秦军队冲出掩杀。苻登渴了十几天的军队根本没办法抵挡，全军覆没。苻登带着几个亲兵逃到雍城。这时苻崇和苻广得知苻登全军被歼，因为部队几乎全让苻登带走了，没多少士兵守城。所以都弃城而逃。苻登也只好转而逃到平凉（今甘肃省东部平凉市），收集了数千残兵，进入马毛山中。

姚兴大胜之后才为姚苌发丧，并继皇帝位，之后进兵马毛山，与苻登又打了一仗，将苻登全军俘虏。姚兴把苻登杀死，解散了苻登的残部，命他们回去种地，再不许参军。

苻登的儿子苻崇逃到湟中据守，听说父亲被杀后，便继皇帝位，但湟中是在西秦的地盘里，西秦的乞伏乾归本来被苻登封为梁王，这个时候也翻了脸，带兵赶走了苻崇。苻崇于是到仇池投奔苻坚的女婿杨定，他和杨定又一齐联兵进攻西秦。但这次进兵失败，苻崇和杨定都被杀死，后仇池国还被西秦占去陇西的地盘，杨定叔父的儿子杨盛继位后自称征西将军、秦州刺史、仇池公。虽然此时的后凉和后仇池二国仍然不称王，自称前秦领地。但前秦已经在事实上灭亡。这一年为公元394年。

公元395年，翟魏的首领翟辽病死，他的儿子翟钊继位。慕容垂于是带兵去攻打翟钊。翟钊急向西燕求救。慕容永害怕强大的北燕报复，不敢出兵。中书侍郎张腾劝说慕容永去救翟魏，慕容永以慕容垂同是宗族的理由拒绝。张腾叹道：“两国之间讲什么宗族情谊？等翟钊被灭后，慕容垂就该出兵来攻打咱们了。”慕容永仍是不肯出兵。后燕军队于是很从容地派兵用不到一个月的时间就灭掉了翟魏国，之后果然如张腾所说，带八万大兵去攻西燕。

慕容永这回着急了，他派各路军队紧守关口，特别是滏口（太行山在河北南部的一个断裂带，为重要关口，今属河北省邯郸市峰峰矿区）、壶关（也是太行山南部一个山隘，为重要关口，今属山西省东南部壶口县），又派尚书令刁云、车骑将军慕容钟率五万军队驻扎在潞川，作为后备救援军。一切准备停当，却只见慕容垂在关下扎营，不见进攻。过了七八天，慕容永突然得到情报，在轵关（今河南济源市东部轵城镇）下有大批军队聚集，而且还有更多的军队不断前来。慕容永认为这才是慕容垂的主力军，急忙将重兵移到轵关去守，壶关和滏口的守军大量减少，只有存放粮草辎重的台壁（今山西黎城县西南）仍留有重兵把守。

其实慕容垂在轵关的军队是疑军，他真正的主力全部放在滏口。他见自己调动慕容永军队的目的达到，立刻不惜代价，全力去攻滏口。由于兵力不多，慕容垂很快攻下，迅速进军到台壁。

台壁一失，西燕的储备物资将全部落到后燕的手里，慕容永急忙命各路兵马来救。两军主力在台壁决战，慕容永不是对手，主力被歼，自己率一支人马逃回到首都长子，并向北魏求救。台壁粮草辎重全部被后燕军所得。后燕军又乘胜攻取晋阳，围攻长子。西燕太尉大逸豆归手下的部将伐勤、贾韬悄悄投降，打开城门，后燕兵攻入城中，擒获慕容永。慕容垂对慕容永并没讲什么宗族之亲，命人把慕容永斩首，又将慕容永手下刁云、大逸豆归等公卿大将三十多人全部杀死。公元394年8月，西燕灭亡。

拓跋珪因为总受后燕欺负，被勒索良马，因此与西燕交好，和后燕断绝了外交关系。后燕包围长子城，西燕向北魏求救后，拓跋珪便派陈留公拓跋虔率五万骑兵迅速去救。但由于出了内奸，长子很快城破，西燕灭亡。拓跋虔一想，既然出兵了，不能白来一趟，索性在后燕境内劫掠一番，抢了大批财物才回去。慕容垂早有灭魏的心思，便以这个理由进攻北魏。因为这个时候已经是秋天了，北方水草不足。于是等到第二年五月，慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟率十万大军进攻北魏，又命范阳王慕容德、陈留王慕容绍率步骑两万押运粮草。

拓跋珪得到消息后，立刻把所有的部众分成数路，带着粮食和牛羊全部向北向西撤退，一直撤退了一千多里地，又把军队分成四路，分别退到黄河南岸隐蔽起来。燕军到达北魏的都城盛乐（今内蒙古和林格尔县土城子村北）却只见一座空城，没有一个人。拓跋珪就是连一只羊，一粒粮也没给燕军留下。燕军造船到黄河南岸寻找魏军主力决战，但渡河的时候正好遇到大风，只好暂停。但有十多艘船被大风吹到南岸，魏军捉到这些俘虏后了解到，燕军在起兵的时候，慕容垂已经有了重病。于是拓跋珪派人四处造谣，说慕容垂已经死了。那个时候通信很困难，就是骑快马通信，由于受行军道路情况的影响，也是很慢的。

慕容宝因为一仗未打，又年轻好胜，所以仍然坚持进军。但接着又有谣言传出，说赵王慕容麟要发动兵变，与他争皇位。慕容宝立刻派人把慕容麟的所有部将慕舆嵩等人全给杀了。然后烧掉船只，向南撤退。并命慕容麟率三万骑兵殿后。

慕容麟莫名其妙地被大哥慕容宝给收拾了一顿，自己手下的几员猛将全部被杀，心情很是不好，所以带着这三万骑兵，并不是沿途设伏布哨防备追军，而是打猎散心。结果燕军主力退到参合陂的时候，突然被魏军袭击。燕军大败，死伤逃散无数，被擒者有四五万人。

慕容宝和慕容农仅带着四五千人马拼命逃了回去。正在打猎的慕容麟见机不妙，带着三万骑兵先逃了。

拓跋珪大获全胜后，本来打算把燕兵都放回去。中部大人王建说：“这些人放回去还要当兵回来打咱们，不如全杀了。”拓跋珪担心这样做会激起燕兵的仇恨，以后必拼死而战。但最终考虑了一下双方的国力对比，认为杀死这四五万人，更有利于自己，于是把这些燕兵全部杀死。

慕容宝逃回中山后，见父亲原来没有死，而且病也好了，很有精神，他十分后悔，向父亲请罪。弟弟慕容德为太子求情，慕容垂最终没有惩罚太子，不过也再不敢用他了，自己亲自领兵十万去攻打北魏。

因为北魏刚打了大胜仗，没想到燕军这么快又卷土重来，所以没什么防备，仓促出战。很快丢失了平城等地，平城守将拓跋虔战死。燕军快速攻到盛乐，但盛乐又是一座空城。原来拓跋珪听说慕容垂亲自带兵来了，知道自己不是人家的对手，带着所有人再次逃跑，这次逃跑不再埋伏什么部队，而是逃得非常彻底，全部人马撤往漠北。

燕军本打算追击魏军，但慕容垂这时又犯了病，吐血不止，直到昏厥，燕军只得退兵。退到沮阳（今河北省西北部怀来县南）的时候，慕容垂病卒，终年七十一岁。

慕容宝带着慕容垂的灵柩回到中山后，即燕皇位谥慕容垂为成武皇帝。慕容宝以幼子慕容策为太子；慕容德为车骑大将军、冀州牧，镇守邺城；慕容农为并州牧，镇守晋阳；慕容凤为冀州刺史，镇守信都；慕容麟为左仆射；慕容隆为右仆射。

拓跋珪逃到漠北，一直到慕容垂病卒，才敢回到盛乐。慕容垂死后，拓跋珪认为后燕没什么可怕的了，遂举倾国之军四十多万去征伐燕国。

前锋李栗率三千骑兵在晋阳与晋阳守将慕容农打了一仗，李栗败退，慕容农带兵一路北追，结果魏军的另一路人马乘虚占领了晋阳。慕容农追击一段路程之后遇到燕军主力，急忙撤退，但晋阳已被魏军占领。慕容农被前后夹击，全军覆没，单身一人逃回到中山。

慕容宝既不敢出兵与魏军决战，也不愿意退到河北。他最后决定加固中山城，据城而守。哪儿知道拓跋珪并不攻打平山城，而是径自越过太行险关来到河北之地，又南下山东，到处攻城略地。慕容宝带重兵龟缩城中，任凭魏军四处占地。最后燕国只有中山、信都、邺城三座城池因为兵多城固没有攻下，其他燕地全部被魏国所占。

拓跋珪派族弟拓跋仪率五万骑兵去攻邺城，王建、李栗率五万骑兵去攻信都，自己亲率大军去攻中山。但中山城经过慕容宝的经营，的确是城高险固，易守难攻。仅仅在一天之内，拓跋珪就损失了七八千的兵力，他一看这样强攻不行，只好先退兵，把自己所带军队分成两路，去助攻邺城和信都。

拓跋珪的舅舅、辽西公贺赖卢率三万骑兵来帮助拓跋仪攻邺城，但贺赖卢性情桀骜，不肯听拓跋仪的指挥。拓跋仪也拿他没办法，于是两支军队各扎各的营寨，各攻各的城池，互相也不联络。拓跋仪的部下司马丁建，本是燕将，便趁机挑拨两个人互相攻击。

正碰上白天刮起一次猛烈的沙尘暴，天忽然暗了下来，贺赖卢便命人点起火把照明。丁建于是报告拓跋仪说，贺赖卢烧掉大营，要反叛！拓跋仪不愿意与贺赖卢发生冲突，便赶紧率兵马退走了。丁建又派亲信向贺赖卢说：“东平公拓跋仪擅自撤走了，您孤军难胜，还不赶紧撤退啊。”贺赖卢于是大骂拓跋仪一顿后也带部队撤了。丁建趁乱率部下投奔邺城守将慕容德。慕容德见燕军突然撤走，正在奇怪，丁建来投之后，他才知道这是丁建的反间计。慕容德急率兵出城掩杀，走在后边的贺赖卢被痛打了一顿，大败而还。贺赖卢一边败逃一边还埋怨拓跋仪，等回到鲁口大营才知道是中了丁建的反间计。魏王把两个人都责备一番，说二人不能齐心，才会中计，让二人将功折罪，去攻信都。

这时王建、李栗围攻信都已经两个多月了，不但攻城不下，而且死伤惨重，魏王已经派一部人马去助攻，但仍然没有效果。贺赖卢和拓跋仪带兵到了信都之后，为雪前耻拼命攻城。慕容凤一看这阵势，知道信都守不了几天了，便将城中粮草烧尽，然后弃城而逃。拓跋珪把大军移驻到信都，正准备全力攻邺城的时候，奉命镇守并州的监军丑提带兵回到魏国作乱反叛了，并且还联合纥邻、纥奚等部一起造反，大有吞并魏国之势。镇守盛乐的拓跋顺连吃败仗，急请拓跋珪回兵。拓跋珪只好赶紧带兵北归。

慕容宝听说魏国内乱，魏军北还，认为这是一个击败魏军的好时机。于是把中山所有士兵约十八万全部调出城外，沿滹沲河北岸立下大营，阻断魏军北归的路。拓跋珪派人向慕容宝求和借道，慕容宝坚决不答应，并于当夜用重金为赏，聚一万敢死队过河杀敌。这一万敢死队果然厉害，冲到对岸，把魏军杀得落花流水，拓跋珪连衣服都顾不上穿，骑着战马裸奔出营外。但这一万敢死队是重金悬赏来的，都是贪财之人，杀进魏王大帐后发现财宝，于是争相抢劫，并不追杀魏军。魏军很快集合起来反攻，一万敢死队全部死亡。慕容宝在对岸看到魏军大败，本来打算渡河乘胜掩杀。但船到河心，却见自己的敢死队被围歼，急忙又掉头回去。魏军反而乘胜渡过河来，进攻燕军。燕军本来人数就少，很快被魏军分割包围。慕容宝拼命杀出重围逃回中山，再检点兵马，只剩下两三万人。而当时正遇上大风雪，许多溃兵来不及逃回中山城便冻死在路上。

魏王见形势发生突然转变，立刻放弃回军，返回去再进攻中山城。慕容宝此时手中已经没有多少兵力了，急忙派人去辽东的龙城，命清河王慕容会速率龙城兵来救。

慕容会是慕容宝的长子，因为英勇善战，很受慕容垂宠爱。慕容垂临终遗命慕容宝立慕容会为太子。但慕容宝认为慕容会的母亲出身低贱，继位后立最小的儿子慕容策为太子。慕容策当时年只有十一岁，慕容会则已经二十多岁了，并且立下许多战功。眼看着父亲置前皇慕容垂的遗命于不顾，而宁愿立一个乳臭未脱的小孩子为太子，慕容会对父亲很是愤恨。于是接到慕容宝的命令后按兵不发。慕容宝一再催促，并在信中大骂慕容会，慕容会被催得没办法，只好率了两万士兵，慢慢悠悠地南下。

虽然燕军只剩两三万，但毕竟中山城坚固，魏军围困了十多天，仍是无法攻克城池。慕容隆认为魏军已经南下很久了，征战不停，一定非常疲惫，向慕容宝请求出城攻击。慕容宝一开始不同意，但经不住慕容隆再三请求，城中将士也都愿意出城死战。于是慕容宝令慕容隆出战。

慕容隆选择当年参合陂被俘遭坑杀士兵的父兄子弟为兵，在城中集合。这些士兵一听要去击杀魏军，顿时哭声一片，纷纷请缨，奋勇向前，正是士气极高的时候。此时，赵王慕容麟在城内反叛，把左卫将军、北地王慕容精劫持，要慕容精率左卫禁军来捕杀慕容宝。慕容精拒绝后被杀。

慕容宝立刻停止慕容隆的出城军事行动，带军镇压慕容麟。慕容麟从城西门逃出。慕容宝这时也没心思守城了，与慕容农和慕容隆商量要弃城北逃到龙城据守。慕容隆哭泣道：“先帝好不容易才打下来的江山，难道就这样抛弃不成？”但慕容会的援军迟迟不到，慕容麟的叛逃又使军心浮动，慕容宝认为此城已经不能再守，遂带一万多骑兵从东门出城，弃城北去。

慕容宝走后，城中东门大开。拓跋珪的探报很快报来消息说慕容宝已经弃城了，东门正开着。拓跋珪担心晚上入城遭到伏击，遂打算于第二天入城。哪知道到了第二天，城门紧闭，城上旌旗招展，原来是开封公慕容详被城中留下来的燕兵和百姓拥立为主，继续坚守城池。魏军又一连攻了三四天，死伤无数，不能破城。魏王拓跋珪登上巢车（古代的一种兵车，用来瞭望敌军。车上有用辘轳升降的瞭望台，人在台中，如鸟在巢，故名）对着城中喊道：“慕容宝已经逃走了，你们又是为谁守城？又何苦来着？”

守兵回答道：“我们害怕投降后遭到当年参合陂被活埋的下场，所以不敢投降，情愿死战，多活一天算一天，总比被活埋了强！”

魏王拓跋珪被噎得啥话也说不出来，走下巢车，正看到当年劝他活埋燕兵的王建，不由怒从心头起，呸的一口吐了王建满脸唾沫，骂道：“这都是你的功劳啊！”王建满面通红，不敢说话。

谋士崔逞道：“现在慕容麟在城西的山中，如果我军暂时撤退，慕容麟一定回来和慕容详争城，等他们自己打起来，我们再来攻城，一定可以破城。”拓跋珪于是又带兵来到河间屯兵，军粮正缺，恰好桑葚大熟。拓跋珪于是命令士兵上山采葚充饥，解决了军粮问题。

慕容详见魏军退兵，认为自己为燕国立下了大功，于是自立为帝。在中山留下来的文武百官中大多数人还是忠于慕容宝的，都劝他不要称帝，说慕容宝还在，此时称帝，如同谋反。慕容详大怒，把反对他的人全部杀掉。有人不服气，便偷偷出城把赵王慕容麟引来。慕容麟带兵悄悄入城，突然发动进攻，擒杀慕容详后，竟然也称起帝来。大家一看，慕容家的人全都是这种货色，也就不去争了，随他们称帝去吧。

这时魏军再次围攻中山城，慕容麟拼命守城，无奈将士并不齐心，最终城破，慕容麟带着一百多人逃奔到邺城，投靠范阳王慕容德，既然是寄人篱下，当然也就取消了帝号，只称赵王。魏军入城后，城中燕国百官及士卒有两万余人投降，这次魏王拓跋珪下令一律赦免，不许杀一个人。然后以拓跋仪为前锋，率骑兵三万，去攻打后燕在中原留下的最后一座城池———邺城。

慕容德不敢独守孤城，于是率城中军民赶到黄河渡口黎阳津。等到渡口的时候，一时船只不够，只得分批摆渡，但第一拨船还没有渡河的时候，忽然狂风大作，吹得树倒屋歪，人都站立不住，天黑压压的，一下子变得非常冷。那些渡船根本不敢渡河，慕容德只得在对岸扎下营来，一晚上唉声叹气，辗转难眠，生怕这风连刮数日，不能渡河，被追到的魏军歼灭在黄河北岸。哪知道第二天黄河竟然封冻了，所有人都欢呼雀跃。慕容德也高兴地当即祭拜天地，改黎阳津为“天桥津”，然后率部踏冰过河。

拓跋仪来到邺城时，邺城已成一座空城，又一路追到黎阳津，本来冰封的黄河却又消融化开了。拓跋仪打听到黄河一夜封冻的事后，十分惊讶，急忙把这件怪事报告给拓跋珪。拓跋珪叹道：“看来慕容德是得到上天的帮助，天意不可违！”遂停止追击，还兵邺城。

这时丑提之乱已经被族弟拓跋顺平定，拓跋珪遂将都城迁到平城，分派将领士兵镇守各城，并于这年十二月己丑即皇帝位，所有官制全部仿效汉族，国号仍为“魏”。