这时凉州牧张重华已经于晋永和九年（353）十一月得重病去世，年仅二十七岁，其十岁的儿子张曜灵继位。张重华的庶兄（不是皇后生的儿子）长宁侯张祚早就和张重华的宠臣赵长、尉缉等人交好，并结为异姓兄弟。张重华临终前召酒泉太守入京做辅政大臣，却被赵长、尉缉将诏书压住不发。等张重华死后，张曜灵刚刚继位。张祚在赵长、尉缉二人的帮助下，带兵入宫，废张曜灵为凉宁侯，自称大都督、大将军、凉州牧、凉公。

张祚登基后，又杀掉张重华的妃子裴氏，再杀谢艾，于公元354年称帝，改元“和平”，把死去的弟弟张重华封为明王。这时正好桓温入关伐秦，前凉秦州刺史王擢也以晋朝藩国的名义举兵响应东晋，进攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。王擢同时派人告诉张祚，桓温入关的很大一部分原因就是因为张祚称帝，脱离晋国，所以桓温讨伐完前秦之后，就要进攻凉国。

张祚听了很害怕，收拾好东西，随时准备逃往西域，后来看桓温撤兵走了，这才松了一口气，想起秦州刺史王擢归附东晋，并威胁自己，认为王擢一定是背叛了自己，便以牛霸为秦州刺史，率兵去攻王擢。王擢刚和前秦打了败仗，被前秦赶回秦州，损兵折将，实力大损，所以与牛霸一战，再次大败，只好投奔了前秦。

第二年，河州（今甘肃临夏西南）刺史张瓘打着复立张曜灵的名义起兵。张祚急忙问尉缉、赵长怎么办。赵长说：“既然张瓘扬言要复立张曜灵，那就把张曜灵杀掉，张瓘没了主子，就无法进兵了。”张祚于是立即杀张曜灵于东苑，埋于沙坑，对外宣言，张曜灵暴病身亡，谥为哀公。

但张曜灵不过是张瓘进兵的幌子，他死了张瓘还是继续进兵。敦煌的骠骑将军宋混、宋澄兄弟也起兵讨伐张祚，这回起兵的理由换成了为张曜灵报仇。张祚一看，对方进兵的理由还很充分，自己白担了杀侄的名声，只好派遣大将易揣、张玲率骑兵两万去迎击张瓘。张瓘在黄河南岸列阵，等易揣、张玲的兵马渡过一半的时候突然发起冲击，易揣、张玲大败，带着几十名士兵逃回姑臧。

张瓘的军队和宋混、宋澄的军队刚到城下，张祚的部将赵长、张涛便拥立张曜灵之弟张玄靓为新王，士兵全部倒戈。赵长带兵追捕张祚，张祚逃到万秋阁，被万秋阁的厨子徐黑用菜刀砍死。

由于张祚荒淫无道，严刑峻法，城中百姓自发地砍下张祚的首级示众，又将尸体抛于路边，路人投石、践踏，以泄心头之恨。张祚虽博学多才，勇武善战，且有政事之才，却无治国安邦之德操。自立后荒淫无道，残杀宗室，暴虐百姓，遭万民痛恨，其下场罪有应得。张祚篡立三年而亡。

张瓘和宋混、宋澄入城，立张曜灵的弟弟张玄靓为凉王，自为使持节、都督中外诸军事、尚书令、凉州牧、张掖郡公，以宋混为尚书仆射，继续使用东晋的年号，并重新向东晋称臣。这时候张玄靓年仅七岁，凉州大政遂由张瓘掌握。

前凉这么一折腾，国力大损。苻生便打算去攻凉国。赵韶、董荣认为国家刚和桓温在国内打了一次大仗，又遇旱灾蝗灾，加上苻生治国无方，国力现在很弱，根本支撑不了这么一场大的战争，所以劝苻生不要轻易动兵。

苻生对这两个宠臣还是比较信任的，但还是不甘心，说道：“坐失良机，岂不可惜？”

董荣道：“不如这么办吧。派个能说的使臣，去说降张瓘。说成了当然好，说不成也没有损耗国力。”

苻生便派征东大将军、晋王苻柳参军阎负、梁殊出使凉州。

两个人见了张瓘，说明来意。张瓘自称晋臣，绝不事二主。阎负道：“你离秦国近，而离晋国远。何苦要舍近求远，去向晋朝称臣呢？”

张瓘道：“我们凉州向晋朝尽忠，到现在已经六世了。我们重的是一个义字，一个忠字。所以只能向晋称臣。”

梁殊道：“那以前凉国的先王也曾向赵国称臣，你怎么解释？”

张瓘道：“赵国是个骗子，所以我们也骗骗他们。”

阎负、梁殊见软的不行，就来硬的，威胁道：“我们秦国很厉害啊，比当年的赵国要厉害多了。你不投降可是要考虑后果。”

张瓘笑道：“秦国既然这么厉害，为什么不先取江南，再攻燕国，那时候不劳你们再来，我会主动向你们投降。”

梁殊道：“我们皇上认为，打江南必须用兵，而取河右则可以用德，所以才派我们来此。如果你不称臣的话，江南等过几年再打，不过打你这里却快得很。”

张瓘这下害怕了，遂请示张玄靓以后（张玄靓只有七岁，张瓘手握大权，这种请示也只是做做样子）再向秦国称藩。

秦国不动一兵而得一藩国，苻生很高兴，当即封张玄靓仍为凉王，张瓘原职如故，却忘了赏赐外交功臣阎负和梁殊，把两个人气得够呛。

那个曾经击败殷浩，导致殷浩政治垮台的姚襄仍占据着两淮，这时候他已经成为一股割据势力，表面上为晋臣，但东晋的法令和命令都无法在他那里实施，俨然一个独立王国。因为他的士兵都是陕甘流民，并不习惯南方的生活，很想念家乡，有人多次劝姚襄带兵西还。姚襄一开始不同意，说陕甘之处一直由秦国所占，一路上要经过的河南、湖北等地又是东晋的地盘，一路杀到秦国，再和秦国死战，岂不是自寻死路？

姚襄后来听说秦国的苻生无道，国力衰微，再加上部下苦求，便决定西行，带领所有人马离开了两淮。

桓温的部下都请兵去拦截姚襄。桓温笑道：“姚襄留在两淮也是一个割据势力，现在他走了，我们一兵未出而白白得了两淮的地方，这是好事啊。再说姚襄是要去和秦国打仗，两虎相争，必有一伤，他们的实力受损，也是好事。既然对我国只有好处而无坏处，为什么要去阻拦他呢？”

于是姚襄在晋国的领土上一路畅通，从河南兰考东南部向西行，经过许昌，又由许昌进军西北。路过洛阳的时候，姚襄突然改主意了，要在洛阳扎根，然后与秦晋争雄。于是率部把洛阳城围了，日夜进攻，洛阳守将周成急忙向桓温求救。桓温一看，这姚襄要赖在河南不走，于是派督护高武从鲁阳（今河南省中部鲁山县）出兵，辅国将军戴施从河上（今山东观城县东北）进军，自己率大兵从江陵北上，去伐姚襄。

姚襄打了一个多月也没能攻下洛阳。长史王亮说：“咱还是赶快离开这个危险之地吧，洛阳城这么长时间攻不下来，将士已经很疲惫了。若有援军到了，我军必败！”姚襄不听，仍一心一意要攻下洛阳。

又攻了一个星期，桓温率大军来到，姚襄急撤洛阳之围，然后选三万精锐之兵埋伏在伊水（洛阳城南边的一条小河）北面丛林中，然后向桓温请降，请桓温先退军三十里。

姚襄的意思是等桓温退军，然后乘势掩杀，但桓温并不上当，他告诉来使，如果姚襄诚心要降，让他自己来，不过就是二十来里路的事情，何必派个使臣来！

桓温强渡伊水进攻姚襄。姚军已经连续作战将近两个月了，十分疲惫，桓温的兵力又多出姚襄数倍，姚军很快败退。姚襄拼命杀出重围，带着三千人马，向北渡过黄河，逃到了并州。

虽然东晋早已收复洛阳，但桓温还是第一次到此。桓温亲自去晋国的先帝陵祭奠，见晋国皇陵都已残破，乱草丛生，不由慨叹道：“大好河山陷落多年，不能说不是王衍的责任！”这时记室参军陈郡袁宏插话道：“国运有兴废，不一定要归于某个人的责任吧。”

桓温道：“三国时，刘表养有一头牛，生有一千多斤，每天吃的草料是普通牛的十多倍，而让这头牛拉车走路，还不如一只瘦弱的母牛。所以曹操占据荆州后，便把这头牛杀了犒劳将士！”桓温发出这些感叹，既是对当年王衍等占着茅坑不拉屎的当权人物的痛恨，也是对当今东晋皇帝的一个讽刺。

桓温命人修复皇陵，安排了专门护陵的人，然后上表朝廷，请移都洛阳，以便收复中原。但桓温上了十多道折子，朝廷每次都表示反对。桓温只好带大兵返回江陵。第二年正月，晋穆帝司马聃年满十四岁，遂亲政，褚太后撤帘归政，大赦天下，改元“升平”（357）。

再说姚襄向并州方向逃跑，来到平阳地界，前秦的并州刺史尹赤得知消息，前来迎接。尹赤是姚氏旧部，原来也是天水的羌族，后随姚弋仲东迁。姚氏集团与前秦的一次战争中，尹赤被俘后投降。后来尹赤为前秦立了不少战功，被苻健任命为并州刺史。

尹赤见旧主人来了，便把并州的地盘连同自己的人马全交给姚襄，姚襄一下子便拥有了山西中部到南部的地盘，很惊喜。但他并不满足，先西渡黄河占据杏城（今陕西省中部偏北黄陵县西南故邑），又招纳羌、胡等少数民族的士兵，很快聚集来八万士兵。姚襄有了兵，底气也足了，便向苻生借路，说自己要回陇西的老家，希望秦国能让条道。

苻生本是嗜杀好战之人，他会是让路的人么？立刻把前来声称借道的使者给砍死了，然后以卫大将军、广平王苻黄眉为帅，龙骧将军、东海王苻坚为副帅，建节将军邓羌为前锋，率兵三万来战姚襄。

苻黄眉是苻健大哥的儿子，与苻生一直相处得不错。苻坚则是苻雄的嫡生长子，就是通常说所的世子。苻洪很喜欢这个孙子，经常把苻坚叫到身边陪自己。苻坚八岁的时候，向爷爷苻洪请求给他派个老师，说自己要学习。苻洪惊道：“咱们这个民族，世代只知道饮酒射箭打猎，怎么这小子却要求学习？看来将来必成大器。”遂为苻坚请来最好的老师教授他。苻坚长大后，喜好结交英豪，所以身边有梁平老、强汪、吕婆楼等一批有才能的人都和他相处甚善。父亲苻雄死后，苻坚继承了父亲东海王的爵号。

邓羌是关中名将，曾随着苻健东挡西杀，立有很多战功，有万夫不当之勇，人称“万人敌”。

姚襄知道苻坚很厉害，守城不出。苻坚攻了几天没有攻破，于是撤兵，姚襄趁势追杀。哪里知道苻坚早已埋下伏兵，将姚襄的部队包围，姚襄战死，时年二十七岁，姚襄的手下姚苌、薛赞、权翼等人都被俘后投降。

秦军回师后，苻坚不请封赏，好像没发生过这事一样，而苻黄眉不但为将士请赏，并请求抚恤阵亡受伤的将士。苻生大骂道：“赏什么？你已经是王了，再赏不就是皇帝了！难道你想坐我的位置么？”把苻黄眉气得七窍生烟，回去后与亲信商量要发动兵变。他本来认为将士深恨苻生赏罚不明，而大臣们又因为苻生动不动就杀人，早就对这个皇帝厌恶之极了。自己若起事，必一呼百应。哪儿知道苻生并不是等闲之辈，他虽然不理政事，就知道喝酒杀人，但也广插耳目，对特务机构的精营特别上心。苻黄眉谋反的事很快被苻生知道，苻生立刻把苻黄眉杀掉，受到这件事牵连而死掉的将臣有数百人。

前面说过，苻生特别迷信。有一次他梦到大鱼食蒲，便认为一定有姓“鱼”的要害自己这个姓“苻”（蒲）的。于是把太师鱼遵及其七子十孙全部杀死。因为做了个梦而杀人，太荒唐了，可苻生做的荒唐事还少么？前面已经说过苻生的种种恶行。苻生简直就是一个让人又恨又怕的吃人恶魔，六亲不认的残忍屠夫，竟然能稳稳地坐了两年皇帝位子，就凭他这个德行，时间也算够长的了。

苻坚和大哥苻法担心将来自己也遭不测之祸，遂与薛赞、权翼、梁平老、强汪、吕婆楼及刚从民间请来的谋士王猛等密谋后发动政变。这一次苻生的耳目没能提前侦知。苻坚和符法顺利起兵。

苻坚的庶兄苻法与梁平老、强汪等人，率五百人攻云龙门，薛赞与权翼各带三百人在城中点火制造骚乱，以壮兵威。苻坚与王猛、吕婆楼等人，率五百人抄近路攻西阳门。虽然人数不多，但苻生手下的士兵们早就和这个皇帝离心离德了，见苻坚攻来，到处都是喊杀声，立刻就放下武器，开了宫门。苻坚带兵冲入苻生的寝殿，苻生刚喝了酒睡得正香，被人摇醒后大怒道：“见朕为何不拜？给朕拖出去斩了。”

众人哄堂大笑，登时把苻生捆个结结实实。苻生这才明白是兵变了。

政变之后，在谁当皇帝的问题出现了一点儿小小的波折。这场兵变是苻坚和大哥苻法一起发动的。从功劳上看，是苻坚先捉住的苻生，但苻法进攻的是皇宫的正门云龙门，这是最难攻的一个门，而苻坚则捡了个便宜，抄的是近道，直接从西面攻取西阳门，所以才先捉到苻生。从这一点上看不出谁的功劳大小。再以排序来看，苻法是长子，但他是庶生，而苻坚是嫡子。两个人都想当皇帝，但表面上推来推去，一时不能定夺。于是问到苻坚的生母，也是苻家目前最有地位的王后苟氏。苟氏当然要立自己的亲生儿子，于是她说道：“苻坚既然已经继承了他父亲东海王的职位，而苻法只是龙骧将军。按身份高低也当立符坚为帝。”

于是苻坚执掌了政权，不过他并没有称帝，而是称大秦天王。苻坚称王以后将苻生的余党董荣、赵韶等二十多人全部杀掉。群臣都上书请苻坚杀掉苻生以谢天下。苻坚于是下令斩杀苻生。苻生临死的时候，请求饮酒，结果一连喝下去数斗，昏醉不省人事，然后被刽子手勒死。苻生在位二年，死时二十三岁，谥号为厉王。

苻坚的庶兄苻法被立为丞相，因为苻法的威信也很高，且掌兵权，又是苻健的长子。自从苻法当丞相后，找他拉关系的人很多。这引起了苻坚生母苟太后的猜忌。苟太后遂找个理由，趁着苻坚出长安的时候把苻法赐死。苻坚对这种情况采取了默认的态度，大哭一阵，也没有找母亲说理什么的，只是封苻法的大儿子苻阳为东海公，二儿子苻敷为清河公。

再说这个王猛，当年桓温攻秦的时候，王猛曾经求见，一边捉着虱子一边和桓温谈论天下大事，把桓温说得心服口服。但有一件事桓温没有听王猛的。王猛让桓温继续攻秦，只要坚持必有百姓相助，粮草问题会解决的。但桓温担心攻秦不成反损了自己的实力，到时候两头没着落，还是退兵了。王猛深为遗憾，拒绝了桓温邀他南下做官的邀请，转投了苻坚。桓温退兵的过程中，遭到秦兵掩杀，损失不小，桓温这才有些后悔不听王猛之言。

苻坚称王后，王猛向苻坚要求去做始平（今陕西省兴平县东南十里）县令。苻坚很奇怪：“以你的才能，应当用来治国安邦才对。我怎么舍得放你去做一个小小的县令呢？”

王猛笑道：“陛下欲平天下，必先安定国家，安定国家必先治理始平。始平治理好了，国家自然安定；国家安定了，你就有平天下的资本。”为什么王猛这样说呢，因为始平不是一个普通的地方。在始平居住的人，都是羌氐部落的显要人物。这些人主要以樊、席、仇三家为首，当年在河南随着符健一起杀回关内，为前秦立下了汗马功劳，所以封功受赏，地位很高。他们的行为的确影响着国家的安定。而这些人倚仗功劳，控制地方，霸人田地，夺人妻女，随便杀人，甚至抢劫百姓。地方官也拿他们没办法。

王猛一到始平，就经过查访确定了一个叫做樊宝的豪强的罪行，把他给杀了。又把席、仇等几个大族中的首恶之人进行了整治。他这一下子让始平的豪强很震惊。这些人一齐向苻坚施加压力，并称王猛为了谋取政绩，严刑逼供，制造假证。

苻坚立刻派人去始平把王猛装到囚车里押回来，问他道：“你这是要杀尽我秦国的功臣么？”

王猛答：“‘宰宁国以礼，治乱邦以法’。我是为明君杀奸人。而且我才杀了一两个，还有上万奸人没有杀呢。如果我不能把所有的奸人都杀尽了，肃清一切敢于挑衅法律的人，那我才应当被治罪呢。至于他们说的酷政，我认为我并没有那样的事。”

苻坚听了也同意王猛的做法，于是下旨道：“王猛所做的一切，都是朕的意思。”王猛回到始平，继续施行严厉的法律，惩治犯法豪强。始平遂安。苻坚看到王猛的治理成果，很高兴，遂升王猛为尚书左丞、咸阳内史。这两个官在当时品级并不高，相当于今天的地市级，但权力却很大。尚书左丞相当于现在的国家纪检委书记；咸阳内史则是首都的市长。

王猛打击豪强宗亲和旧勋的利益，受到他们的仇视。曾帮助苻健平定关内的姑臧侯樊世在殿中见了王猛骂道：“我们与先帝一起打下来江山，现在反而一点儿权利都没有；你什么功劳也没有，竟然坐享其成？正应了那句话‘我为耕稼而君食之’？”

王猛回敬道：“不但要让你耕田收粮，还要让你给我做好饭呢！”

樊世大怒出手去打王猛，正好苻坚上殿，呵斥他道：“王猛是我国家的栋梁，你住手！”

樊世并不听苻坚的话，仍揪住王猛不放，继续动手。其他人围在苻坚身边都向他诉苦，骂王猛的不是。

苻坚一看这局面，知道如果不用严厉的手段是没办法镇住这帮老家伙了，遂命将樊世斩首，又把刚才围在自己身边骂王猛的人，全部鞭抽三十。把尚书仇腾贬为甘松护军，把丞相长史席宝贬为老百姓，留任察看。

从这以后，这帮老元勋都老实了，对王猛也客气了。苻坚再施行什么政策也没人说三道四了。苻坚于是重用王猛，不断提拔王猛，最后任命王猛为太子詹事、尚书左仆射、辅国将军、司隶校尉、居中宿卫、仆射、詹事、侍中、中书令，成为一人之下，万人之上的丞相。启用了王猛，施行了有利于百姓生产，国计民生和提高国家实力的政策，秦国国力得到恢复。