石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。

慕容皝也亲自率倾国之兵，由北向南杀来。

段辽派段兰领主力军先向北去战慕容皝，结果在兜兰山被慕容皝的伏兵袭击大败，死伤被俘者大半，慕容皝也不追击，率得胜之师回朝。段兰率残兵败将回来的时候，石虎已经一路砍瓜切菜，在南边连攻四十余城。段辽本来就不是赵国的对手，所带的主力又在北边损失大半，他所能做的只有弃国率部逃往密云山。

这时石虎已经攻陷北平，北平的文官阳裕率领老百姓数千家跑到燕山上据守。有人建议先攻下阳裕后再北进，石虎笑道：“阳裕是个书生，因为珍惜名节，所以不好意思投降。并非真心为段辽卖命，不必理他。”于是赵军绕过燕山，直入段氏鲜卑的腹地，听说段辽刚刚率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率轻骑两万星夜追击。很快追上段辽，一场大战之后，段军再败。段兰率几十名勇士逃到宇文部，段辽带败军数千逃到山中，据险拼命死守，总算挡住郭太和麻秋。

到这个时候，阳裕才来投降。石虎故意羞辱他道：“你不是要为段氏死守燕山么？今天怎么人模狗样地跑来投降。你也知道天命难违，逃匿无地呀？”

阳裕受此羞辱，并不生气，从从容容道：“我当初跟随王浚，后来投奔段氏，都不能跟着他们建功立业，反而看着他们一个个灭亡。现在您来了，我相信跟随您一定能最终一统四海，平定天下。我投奔您又有什么羞愧的呢？反正我是来了，是死是活，您给个话吧。”

石虎被阳裕一顿马屁，拍得十分舒畅，遂任命阳裕为北平太守。

石虎灭了段辽之后，宇文部派段兰带来八千匹骏马来向石虎称臣。东北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂准备乘胜再灭慕容，命段兰率五千当地招来的鲜卑士兵守住令支，自己带大军去攻燕国。

慕容皝听说石虎来攻，自知实力悬殊，便想向段辽学习，也弃城而逃。帐下慕舆根道：“如果您不战而逃，将棘城白白送给赵国，以后再想打回来那几乎是不可能的。为什么不拼死一战呢？如胜，则棘城保；如败，再走也不迟。”

封弈也说：“石虎国力空虚，又是远道而来。只要咱们拼命坚守住城池，时间长了石虎一定支持不住。我们只需坚壁清野，牢守城池。赵国的军队虽然多，但想短时间攻下棘城也非易事。”

慕容皝在两人的劝说下，决定先打一仗再说。他把城外所有的百姓和士兵全部调到城内，城外的所有物资和粮食也运入城。不久，赵军杀到，将棘城围住，日夜攻打，慕容皝则拼命守城。双方都使出了吃奶的劲，连续打了十多天，死者上万，赵军和燕军都损失不小。

大将刘佩向容皝建议道：“趁着赵军只顾攻城，不防偷袭。我愿意带上一千敢死队，半夜出击，一定能胜。虽然不能起到决定性的胜利，但也能鼓舞士气，打击赵军。”

慕容皝大喜，表示自己将在城头亲自为他擂战鼓助威，于是挑选一千精壮，交给刘佩。刘佩率敢死队半夜直杀入赵军，慕容皝则与城上数千兵丁一起擂鼓助威。赵军听到鼓声如雷，杀声大震，号角声声，不知道杀进来有多少人，顿时大乱，刘佩敢死队在赵营中纵横驰骋，整整杀了一夜，第二天清晨才回到城中，竟然没有损失一个人。

石虎见大营被踹，而且对方在自己营里杀了几个来回，竟一兵一卒都没有损失，气得跳起来大骂，亲自指挥猛攻棘城。这时燕军士气大震，个个勇武，赵军除了在城下留下一批批的尸体外，并没能有什么进展。一连数日，赵军伤亡甚重。燕国谋士高诩又向慕容皝献了一计，叫做敲山震虎。就是一到半夜就派人在城头击鼓鸣号，好像又要出击。赵军被刘佩打怕了，一听鼓声，立刻便出来集合备战，哪知道鼓声敲到早晨，也不见一个人出来。就这样折腾了一个多月，赵军的士气沮丧，思乡欲归，开始有少量的逃兵了，后方物资也出现短缺。在这种情况下，石虎只好退兵。

但这个时候赵军军心已乱，石虎又自恃兵力强大，慕容皝必不敢出击，所以并没有悄悄地分批退兵，派精兵断后，而是大张旗鼓地撤退，如平时行军一般。

慕容皝遂派自己的第四个儿子慕容恪，领三千精骑，出城杀入赵军。赵军没想到大白天燕军也敢出来，而且正好在整队后撤一片忙乱的时候，被慕容恪带兵一冲，顿时乱了阵脚。慕容恪趁势于乱军中直杀向石虎所在的中军。因为石虎走到哪里都带有黄旗麾盖，所以非常好认。慕容恪的精骑很快与石虎的龙腾军杀在了一处。龙腾军的战斗力虽强，这一次竟然没有挡住燕军的冲击，而赵军其他军队又因慕容皝所派数支队伍杀入骚扰，混乱而不能来救，石虎眼看就要被燕军包围擒获。突然一支军队杀到，将慕容恪击退。这支队伍的带队者名叫石闵。其实石闵是汉人，本姓冉，父亲冉瞻原来是乞活军陈川的部将。后来陈川降赵，冉瞻也一齐归降。冉闵因勇猛深受石勒喜欢，让石虎收为养子，所以改姓了石。

赵军经此一战，更不敢停留，一路向南，急急回国。慕容皝在后紧逼，将全部失地收回。

石虎并不甘心失败，回去后准备粮草，整顿军队，准备再攻燕国。这时段辽送来了降书。原来段辽被赶入山中，没有了地盘，缺吃少穿，困顿不已，心想这日子真不是人过的，还是降了吧，便派人向石虎投降。

石虎见了降书很高兴，段辽熟悉燕国的状况，我下次再攻燕国就有了向导啦。于是派大将麻秋率军三万，以鲜于亮为副将，阳裕为司马，去密云山接段辽。哪知道段辽又改主意投了燕国，于是燕国设下埋伏，等麻秋的三万人马进入山中，先放了一把大火，再用弓箭射，然后带人冲下来砍杀。麻秋的三万人被杀得只剩下两千人。麻秋带残兵逃回。阳裕和鲜于亮投降。

麻秋逃回去向石虎一说，石虎气得要命，当即就要将麻秋斩首。多亏麻秋的人缘好，麻秋自己也对石虎慨然说：“我愿意战死于沙场，不愿就戳于刑场。”石虎才放过他。这时东北边疆又传来消息，燕将慕容评、慕容军、慕舆根、慕舆泥与赵将石成、呼延晃、张支打了一仗。赵军大败，呼延晃、张支被杀。

石虎本有心大举攻燕，但国力不济，只好命李农为征东大将军，张举为征北大将军，率众五万人去攻燕国。

李农和张举先攻凡城，燕将悦绾仅凭三千士卒守城不退，并用火攻的方法就打败赵军。李农和张举狼狈逃回。石虎见自己连连失败，不由叹道：“我连一个小小的燕国都取不下来，何谈取天下呢？”

夔安道：“不如先联蜀灭晋，再灭蜀。等平灭二国之后，合三国之力去灭燕，那还不是很容易的事么？”石虎遂派使臣去蜀国，商谈联合灭晋的事。

李雄的成国，其地盘北边直到汉中（即秦岭以南），南边则达到宁州（今云南省），自从公元304年建立政权，三十年来一直没有大的战乱，过得很是安稳。直到咸和九年（334），李雄病亡，临死前以建宁王李寿为大将军，受遗诏辅政，太子李班继位。

李班并不是李雄的儿子，而是其弟李荡的儿子。因为李雄的皇后任氏没有生下儿子，而其嫔妃所生的十几个儿子李雄都不喜欢。唯独十分喜欢李班，而李班也很是孝顺。李雄得病后，身上的旧伤全都化脓溃烂，别的儿子都来看看然后就赶紧走开了，只有李班昼夜侍奉床前，甚至为李雄吮脓。所以李雄顶着压力一定要立李班为太子。大臣们都说，李班虽有德但无威，又没有什么功业，如果立了李班，恐怕您身后会有大乱。李雄仍是不听。

果然，李班继位后，李雄长子李越和其弟李期来成都吊丧。两人密谋后，李越带领二十名死士，身藏利刃，趁夜闯入宫中，将李班乱刀捅死。第二天，李越召集百官说：“先帝是被李班谋杀的，我们奉太后之令将其杀掉，并立李期为帝。”

李班虽然十分得李雄宠爱，但在朝中并无亲党。群臣一看，这是人家的家务事，打来打去还不是李雄的儿子继位，自己何必多管这闲事，于是一齐山呼万岁。李期便于当天登位，谥李班为戾太子；以李越为相国，封建宁王；以李寿大都督，改封汉王，都录尚书事；以兄长李霸为中领军、镇南大将军；以兄弟李保任镇西大将军、汶山太守；以堂兄李始任征东大将军，代替李越镇守江阳。

李期靠谋杀的手段当了皇上，并非所有人都心服口报。李期的堂兄李始就很是不满。李始知道单凭自己一个人肯定打不过李期兄弟两个，便找李寿帮忙。李寿因为聪明雄健，一直很受父亲李雄器重，委以重任。李期和大哥李越夺宫之后，也给李寿很大的权力和很高的地位，以期依靠李寿来稳定自己的统治。所以李始找到李寿，以尊李寿为帝的条件，希望李寿能发动政变时，李寿立刻就拒绝了。

李始害怕李寿把这件事告诉李期，干脆先下手为强，跑到李期面前诬陷李寿要谋反。李期虽然相信了李始的话，但他也不敢轻易动李寿，正好李班的弟弟李玝在涪城举兵造反，李期便打发李寿带着他自己的兵去征讨李玝。

李寿带重兵来到涪城，并没有和李玝打仗，而是孤身入城，和李玝长谈了一夜，分析了当前局势，晓明了个人利害。李玝听得心服口服，竟然把涪城让给李寿，投奔东晋去了。李寿知道李期对自己有疑心，便占了涪城不肯回朝。李期多次催他回去，李寿总是说边境告急，不能回去。终于有一天李期实在是不耐烦了，把李寿的同胞弟弟给杀了，然后派人去告诉李寿，你再不回来，我就派兵打你，也把你杀了。

李寿也怒了，你杀了我同胞弟弟我就怕你了么？他杀死来使，率兵进攻成都，一路上非常顺利，很快攻破成都，擒了李期。废李期为邛都县公，把他软禁起来。又将李越、景骞、田褒、姚华等人斩首。李期因为从皇帝一下子变成了囚徒，心里落差很大，留下遗书说：“天下主乃为小县公，不如死！”然后自缢身亡。李寿遂称帝。

这时正好赵国派来使者，欲与成汉一齐攻灭晋国，然后平分国土。李寿觉得这是个好事情，于是便答应了，然后整修兵器，积蓄军粮，训练边队，调集水军十万。

解思明劝他道：“晋国不是那么好打的，何必要去冒险？”

李寿笑道：“不是有赵国嘛，赵国欲与我国一齐攻晋，正是上天给我朝的机会，为什么不去？”

李寿有一个并不做官的平民谋士龚壮，这个人很有心计，听说李寿要东攻晋国，赶到成都对李寿道：“您和赵国一齐进攻晋朝，成功的胜算的确很大。可您想过没有，一旦晋国被灭，您是不是要向赵国称臣呢？如果不称臣，而是与之争天下。那赵强而汉弱，岂不是自取灭亡么？您听说过唇亡齿寒的道理吧。虞国为了贪便宜而让道晋国灭了虢国，结果后来虞国也被得胜回来的晋国给灭了。这是前车之鉴，请您好好想想。”

李寿听了这才明白自己联赵攻晋是很愚蠢的，马上停止军备，并通知赵国，我们不打了。

石虎一看李寿撕毁了合同很生气，便要派兵去打李寿。这时石虎手下的重要谋士夔安已死，侍中石璞成为首席参谋，他对石虎道：“巴蜀的地势很险要，国家却又很小。你要是打了半天没打胜，很影响士气的。”

石虎想想也是，蜀汉险峻不能打，晋国单凭自己恐怕也不好打，那就接着打燕国吧。于是又大举征兵，去攻燕国。

石虎命全国的百姓，家有五个男丁的征三人，家有四个男丁的征二人，家有三丁和二丁的征一人，再加上自己原有邺城士兵，一共聚齐大军五十万人，又造大船一万艘，运军粮一千一百万斛，购军马五万余匹。于宛阳阅兵，将大举伐燕。

慕容皝知道石虎动用倾国之力，要攻自己，知道这回如果消极防守，必不是石虎的对手；主动出击，如遇石虎主力，也没有取胜可能。于是慕容皝决定玩个阴险的。他亲率一支万人军队由居庸关绕道入赵国境内，直抵蓟城城下。赵将石光虽拥兵数万，但也被慕容皝打怕了，闭城不敢出战。燕军于是趁机南进，先攻破武遂津，又攻陷高阳，结果把石虎用于备战的粮草和辎重都烧光了。石虎知道没了粮草物资，就是有再多的兵也没办法打了，只好罢兵。他很佩服慕容皝的谋略，知道只要有此人在，燕国必难攻破，于是也不敢再有北攻燕国的想法了。

慕容皝由此名声大震，遂造新城，取名“龙城”，又派使臣刘翔去东晋请求封号。这时候，东晋的中兴大臣陶侃、王导、郗鉴、庾亮等前人提过的人物，都已经死了。东晋朝廷对慕容皝先称燕王，再请自己来封的做法很不高兴，就以晋朝不封异姓王的理由故意拖延时间，不封慕容皝。刘翔不辱使命，晓明利害，一番陈词终使晋朝下了封号。他从当前形势上分析：石虎也想晋封慕容皝为辽西王，被慕容皝拒绝，如果不封慕容皝，这是把自己人推到敌人那里；他又从制度上分析：三国时期同样也在东北的公孙渊对东吴并没有什么功劳，孙权还是封他为燕王，加九锡殊礼；他又从大义方面分析：汉高祖刘邦也大封异姓王，结果拥有天下。而项羽则连对属下封官都小里小气的，最终丢了天下。朝廷现在想成大业，一统四海，为什么却非要连个封号都舍不得呢？

晋成帝和朝廷诸大臣被说动了，遂封慕容皝为使持节、大将军、幽州牧、大单于、燕王。并派大鸿胪郭烯和刘翔一起去棘城，册命慕容皝为燕王。

这时慕容翰已经投奔到了宇文部，但在宇文部不得志。宇文氏首领宇文逸豆归不但不用慕容翰，还派人监视他，生怕慕容翰对自己不利。慕容翰只好装疯，以期找机会逃回燕国。这时燕王慕容皝对当年慕容仁和段辽联手攻败自己时，慕容翰劝段兰退兵的事念念不忘，十分感激，也派人打听慕容翰的下落。

燕王的舍人王车化装成货郎在宇文部终于寻访到了装疯的慕容翰，王车要带慕容翰回去，但慕容翰称自己仍受监视，若出城必被追回。王车只好先回龙城报告燕王慕容皝。慕容皝派王车带兵悄悄潜入，接应慕容翰。慕容翰则和两个儿子偷了三匹好马出逃。宇文逸豆归得知后派两百骑兵去追，半路遇到王车的军队，反被杀散。慕容翰遂回到燕国。

慕容翰回去主动请缨说，自己熟悉宇文部道路，并且宇文逸豆归是个平庸之人，无才无德，他愿意领兵灭掉宇文部。

但慕容皝担心宇文部的盟友高句丽抄自己的后路。慕容翰建议说，那就先把高句丽灭了，再灭宇文部。宇文部自守尚可，一定没有能力来攻，而且宇文逸豆归也只是一个但求自保的庸才。

慕容皝命弟弟慕容评、儿子慕容恪与世子慕容俊守城，派长史王寓率一万五千兵为偏师，从北路进击；自己亲率精兵五万的主力偃旗息鼓，从南道进攻。慕容翰为南路军的前锋。

高句丽王高钊与其弟高武见慕容皝两路进兵，也分两路来抵挡。不过由于慕容皝北道比较大张旗鼓，南边比较低调，而高句丽的军事情报也不准确，所以他们派的兵力完全给反了。北路由高武带五万重兵驻守在马山城；而南路由高钊只带一万人驻守木底城。

木底城本来是个险关，如果守好了，一万兵马足够使用。但慕容翰先带两千人马来到木底城，高钊还以为这就是南路的所有军队，所以并不担心，派大将阿佛出战。打了一仗未分胜负。高钊又派大将度加出城增援，这时慕容翰的侄子慕容霸也领两千人马来到。双方又打了一仗。慕容翰看对方占着险关，担心如果对方输了闭关不出就不好办了，遂与慕容霸诈败。

高钊和阿佛、度加领兵追击，一直追了有百里路，正碰上慕容皝的主力军，高句丽军大败，燕军趁势杀入木底城，阿佛、度加战死，高钊弃城逃回丸都，关起城门，再不敢出战。

慕容皝连攻丸城十五日，终于攻破城池。高钊带着几名亲兵逃入山中，母亲和妻子都被燕军俘虏。慕容皝本来还想带兵搜山，这时北路传来消息，长史王寓率一万五千兵马全军覆没。高武率五万军队朝丸都来了，燕王本想依托丸城与之决战。左长史韩寿道：“高句丽这个地方不可戍守。因为民心还是向着他们的旧主，我们如与高武不能速战，这里的流民散军将重新聚集，很可能会把我们的后路断掉。”

慕容皝于是把丸都的城墙毁坏，把高句丽王高钊父亲高乙弗利的尸体挖出来，又带着高钊的生母和妻子一起回去。

高武率大军回到朝丸城，高钊也从山里跑出来，两个人重修城池之后，想要回父亲的尸体，并迎回母亲。但打肯定是打不过，只好向燕国称臣，并送去重金。慕容皝遂把他们父亲的尸体送回，并送还其妻室。不过，仍将高丽王的母亲周氏扣作人质，防他反叛。又封高钊为征东大将军、营州刺史，乐浪公。至此，高丽成为燕国的属国。

燕王降服高句丽国之后，又杀向宇文部。大败安晋守将莫浅浑，攻克安晋。宇文逸豆归见莫浅浑大败，就要带着人口一齐北逃，但南罗城城主涉夜干道：“虽然莫浅浑败了，可我们国中还有数万将士，谁胜谁负，尚未可知，您何必要逃呢？”

逸豆归道：“慕容皝、慕容翰、慕容恪和慕容霸这几个人都是当今天下的英杰，我怎么能打得过他们呢？”

涉夜干冷笑：“您何必长他人志气，灭自己威风？就您说的这几个人，根本就不被我放在眼中。我愿意带兵一战，把四个人的首级取来。”逸豆归听他说得这么肯定，就把所有的军队都交给涉夜干，涉夜干带着这四万兵马回到南罗城拒敌。

前锋慕容翰带兵进攻南罗城。涉夜干并不守城，带兵杀出。涉夜干实在是勇猛，双方交战不久，慕容翰军大败。涉夜干带着弓弩手，一边追一边射，一直追到慕容皝的主力军来到，涉夜干才从容退去。刘佩、高诩被射死，慕容翰被射伤。

慕容皝带兵与涉夜干打了几仗，并没有什么进展。慕容皝有些着急，慕容翰道：“要想速战速决，可以杀死对方主帅。涉夜干不守城而出战，而且每次都身先士卒，亲赴敌阵。要杀他并不是很难，只要杀了他就可以取胜。”遂带慕容恪、慕容霸、鲜于亮共率敢死队三百名埋伏。

第二天涉夜干又带兵来战，双方杀在一处。慕容翰、慕容恪、慕容霸和鲜于亮率三百敢死队不计损失，只往涉夜干处杀来。涉夜干最终被这四个人围在当中，刀剑齐下，斩杀于马下。涉夜干被杀后，宇文部兵立刻败溃，燕兵乘胜攻克南罗城。逸豆归逃往漠北，死于路上。宇文部也被燕国灭亡。从此辽东一统于燕国。慕容翰在燕国后期战争中起到了相当重要的作用，但竟因此被慕容皝所嫉，担心他在自己身后作乱，最后赐死。