面对大军压境，刘琮赶紧召开紧急会议研究对策。

荆州的水军基地在江陵（今湖北沙市），这里也是荆州的后勤基地，重要性非同一般，刘表死后蔡瑁、张允亲自赶到那里加强控制。刘琦在夏口，离此地很远。离这里较近的是刘备，但刘琮有意没有通知他，并对他封锁消息。

参加这次讨论的，主要是蒯越、韩嵩等人，出乎刘琮意料的是，大家的意见相当一致：投降。一个企业没搞好，面临破产的危险，对于员工来说，有人愿意把这个企业兼并了，之后实施重组，让这个企业继续发展下去，有理由不接受吗？

从管理层到一般员工，都会迫切渴望兼并重组能够尽快进行，他们都有点等不急了。蒯越、韩嵩等人就是这样的想法。

但是，作为企业的大股东和所有人，刘琮是不愿意被兼并的。被兼并以后别人照样打工领薪水，只是换了个老板而已，但原来的老板就惨了。

老板当不成，没准还有更大的灾难在等着。刘琮虽然没有哥哥刘琦聪明，但这一点道理还是看得明白，他有点急了。

刘琮说：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，即使要投降，也再观望一阵子，难道不行吗？”

主降派们都不愿意等，他们派荆州刺史府人事处处长（东曹掾）傅巽出面做刘琮的思想工作。傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地对抗中原，是自不量力；以刘备抗击曹公，是很不恰当。以上三个方面我们都不占优势，必然灭亡呀！将军自己考虑一下，您与刘备相比如何？”

刘琮想了想，还真比不过这个老前辈，说：“差得远。”

傅巽说：“以刘备之雄尚不足抵御曹公，荆州怎能自保？假如有奇迹发生，刘备能够抵御曹公，他又怎能甘居将军之下？就是这个简单的道理，希望将军不要多疑！”

据《文士传》记载，王粲也劝过刘琮投降。这个始终有英雄情结的小个子诗人，对曹操抱有好感，他对曹操的评价是“雄略冠时，智谋出世”，认为曹操在当代无人可匹敌，劝刘琮不要作无谓的抵抗，不如投降“保其全宗，长享福祚，垂之后嗣”。

刘琮纵使心有不甘，也无可奈何，于是决定投降。

此时，曹操亲率大军已越过新野等荆北防线，逼近襄阳。

曹操在襄阳城外见到了刘琮的使者，使者带着朝廷赐给刘表的“节”，递上降书，但曹操手下不少人表示有疑虑，担心这是刘琮使的诈。

据《三国志崔琰传》记载，曹操也吃不准，于是找来个人问问，此人是娄圭，字子伯。他是曹操青年时代的故友，长期在荆州打游击，前不久归降曹操，受到曹操的重视，他对荆州的情况相当熟悉。

娄圭分析道：“天下扰攘，各贪王命以自重，现在刘琮不忘把朝廷颁发给他老子的节带来，这个细节可以说明他真有诚意。”曹操认为有理，他决定接受刘琮的投降，随即指挥人马向襄阳城开进。

襄阳北面隔汉水是樊城，此时刘备还在那里。曹军一路南下，直奔襄阳，并没有攻占樊城的意思，刘琮对刘备实行消息封锁，刘备对敌情了解不多，对于刘琮决定投降，更是事先一无所知。

刘琮能降，他刘备却不能降，因为他跟曹操太熟悉了，曹操不会再接受他的投降，曹操要的是他的脑袋。名声太大就是这点不好，曹操既然已认定他是自己目前为数不多的足以争天下的对手，那就没有什么好商量的了。

据《三国志刘备传》记载，刘备当时在樊城，军事情报相当匮乏，居然不知道曹军已到眼前。等知道消息，自知不是对手，率众撤退，路过襄阳的时候，诸葛亮劝刘备趁曹军未得襄阳之机进攻刘琮，刘备再次拒绝。

据《汉魏春秋》记载，刘琮投降不敢告诉刘备，刘备后来察觉，派亲信到襄阳城里询问刘琮。刘琮派著名学者宋忠到刘备那里传达命令，说准备投降。刘备又惊又骇，对宋忠说：“你们这帮人如此做事，又不早点相告，事到临头才通知我，是不是有点太过分了（不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎）！”刘备越想越气，抽出刀来架在宋忠脖子上：“杀了你都不解气！”

但刘备也只能说说气话而已，刘琮料定刘备会恼羞成怒，所以专门派个他不敢杀的宋忠来传达命令。作为荆州本地最著名的学者、荆州学派的创始人之一，自郑玄死后宋忠在文化界便享有了极高声誉，这样的人刘备如果一怒之下杀了，那他整天在嘴上的仁义也就白挂了。

《汉魏春秋》还说，刘备赶紧召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州刺史部的官民南下江陵，依托那里的水军及丰厚的军用物资再做打算。《汉魏春秋》没有说这个“有人”是谁，但结合《三国志刘备传》的记载，这个人应该是诸葛亮。但刘备同样回答：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自救的事我做不来，否则死后有何面目去见刘荆州啊！”

刘备率众人南下，路过襄阳城，在城外呼刘琮出来对话，刘琮不敢出来。《典略》记载，刘备跑到刘表墓前祭拜一番，“涕泣而去”。

这时，徐庶离开了刘备，原因是徐庶的母亲被曹军俘虏，而徐庶是个孝子。徐庶辞别刘备时，指着自己的心口说（庶辞先主而指其心曰）：“本来想跟随将军共图王霸之业，凭借的是此方寸之地。如今老母亲被俘，方寸已乱，已无益于事，请求从此作别吧！”

徐庶至孝，刘备至仁，所以尽管内心不舍，也放徐庶走了。

徐庶到了曹操那里作为不大，后来官至右中郎将、御史中丞。诸葛亮的好朋友石韬也在曹操手下供职，到曹丕称帝后担任过郡太守、典农校尉等职。诸葛亮后来率兵伐魏，还打听过这些老朋友们的消息，当听说徐庶、石韬等人只不过担任郡太守、中郎将一级的官职时，不禁感叹道：“魏国的人才实在太多了呀，像他们二人这样的居然都得不到重用！”

刘备没有接受抢占襄阳的建议，但他接受了进军江陵的建议，目标是荆州的水军和后勤基地。正准备进襄阳城受降的曹操听到报告，也吃了一惊，立即决定暂不进襄阳城，迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。

于是，一场追击战展开，就看谁跑得快了。

刘备跑不过曹操，因为他没有虎豹骑。

曹操亲率曹纯、文聘等以虎豹骑为主力的一支骑兵，以急行军的速度展开追击，曹纯是虎豹骑的统领，文聘对本地情况较为熟悉。他们的行军速度是一日一夜三百里。

这个速度放在现在实在不算什么，但在当时已是行军速度的极限了。

曹操先置襄阳于不顾直接南下，给刘琮身边的别人留下了想象空间。据《汉晋春秋》记载，刘琮手下有一个叫王威的给刘琮出了个主意：“曹操认为将军已经投降，刘备逃走，必然松懈无备，现在又轻行单进，如果以奇兵数千，在险要处埋伏（徼之於险），定可将曹操擒获。那样一来您将威震天下，中原可传檄而定。这是难遇之机，切不可失去呀！”

王威这个人史书上没有更多记载，但这小子眼光很毒，他出的这个主意确实很阴，如果刘琮真要这么干了，曹操在洧水河畔的遭遇有可能重演。刘琮、刘琦、刘备加上江陵的水军和正在悄悄向荆州靠近的孙权，大家一起动手，正好把曹军围在中央，曹操的麻烦就大了。

可惜刘琮没有接受，看来刘琮投降的决心已下，不想干冒险的事了。

刘备这么多年来一直苦心经营，他花了老本也要攒出一支水军来，虽然无法与刘表在江陵的水军相提并论，但也有各式战船数百艘。刘备让关羽统率，命他们沿汉水南下，开往夏口与刘琦汇合。

刘备一路南行，不断有害怕兵灾的荆州百姓加入，很快人数达到了十多万，可惜这不是战斗部队，有点像黄巾军，家属、百姓、地方官吏什么人都有，还有各式各样的车辆共数千辆之多，这样的队伍行进起来只能用蠕动来形容，一天顶多走十多里。

据《三国志刘备传》记载，有人向刘备建议道：“现在我们人数虽多但能战斗的人少，如果曹军杀到，如何迎敌？应该加快行军速度尽快赶往江陵。”言下之意应该弃官民百姓不顾，轻军直奔江陵，跟曹军抢时间。

刘备对这类建议再次表示不接受，他说：“成就大事必须以人为本，现在大家自愿追随我，我怎么能忍心抛弃？”“以人为本”四个字是这里的原话，如今这四个字已经耳熟能详了，不知道刘备是不是它的发明者。

刘备不同意抛弃百姓自己逃跑，有人认为这是“仁”的体现，但也有人认为他是准备拿百姓当盾牌，必要时趁乱好逃脱。从以后事情的发展来看，后一种观点也不无道理。

而给刘备出主意的人此处仍然没有点名，这是第三次用“有人”了，这个“有人”应该还是诸葛亮，作为刘备此时最主要的参谋，他有及时提出建议的责任。单从战术上考虑，这样磨磨叽叽地往前走，无异于坐以待毙，但从仁义的角度看，这又不是什么好主意，于是陈寿又帮诸葛亮避讳了一次。

但是，即使刘备接受了建议，率领他顶多几千人的队伍抢先一步赶到江陵，他就一定能得手吗？回答显然是否定的。

此时掌握江陵局势的是蔡瑁和张允，刘表的水军主要集中在这里，以后他们全被曹操收编，参加了赤壁之战，根据多项材料综合分析，他们所掌握的水军总兵力至少在三万人左右，还不包括一定数量的兵步和骑兵。

这些人效忠于刘琮和蔡氏集团，要让他们在刘备与曹操中间作个选择，他们宁愿投降曹操，也不会给刘备当垫背。

这一点，不知道刘备、诸葛亮事前想过没有？刘备或许打算不问三七二十一先杀到江陵再说，好说不成就来硬的。但显然这没有任何胜算。

果不其然，虎豹骑很快追上了刘备，地点是长坂坡。