王光恩、王光泰、王昌三兄弟原来都曾参加明末农民起义，王光恩在义军中绰号关索，颇有点名气。崇祯后期王光恩接受明朝招抚，所部改编为官军，固守郧阳。李自成义军在1643年和1644年多次进攻该城，都未能攻克。1645年清军追击大顺军进至郧阳时，他跟随明朝委任的郧阳抚院徐起元投降了清朝，被委任为襄阳总兵。1647年四月，王光恩因为同清朝委任的郧阳抚院潘士良闹摩擦，被诬陷逮捕押往北京。清政府调总兵杨文富署理总兵，漆尚友任右营副将，企图改编这支部队。王光恩的弟弟王光泰（又名王二）、王昌（又名王三）知道来者不善，就在四月二十九日率领部下兵将七八千人反清，杀杨文富、漆尚友、分巡下荆南道甘文奎、襄阳知府杨矿、推官李实发、襄阳知县潘朝佑。五月初三日，率部转至郧阳地区，杀清朝分守下荆南道刘开文、郧阳知府董有声、同知刘璇、推官孙阳声、郧县知县赵丕承、竹山知县童士勤、保康知县薛溥、郧阳行都司表捷等。他们一面派使者前往湖南向明督师阁部何腾蛟报告反清经过；一面向附近地区散发谕帖劄付，“妄称永历年号，笼络民心”，檄文中自称“奋勇兴师，广罗英雄，劻扶帝业”。永历朝廷派兵部职方司官员封王光泰为“钦命提督郧襄等处联络秦豫一带义镇、挂镇武将军印、镇武伯”，授王昌为郧襄总兵，李世英为河南总兵。清廷在刚刚得到王光泰等起兵消息时，曾经力图挽回，把王光恩释放，不久获悉王光泰等连破襄阳、郧阳，处死大批清朝文武官员，并且公然打出反清复明的旗号，才将王光恩追回处斩。三月十一日，清湖广提督孙定辽亲自带领马兵五百六十七名，步兵三千三百三十三名，从武昌赶赴郧阳进剿。六月十一日孙定辽所统前锋一千五百名官兵行至距郧阳四十里的安阳口。这里三面临水，一面阻山，王昌趁其立营未定，立刻发起攻击；孙定辽措手不及，大败而逃，奔至河湾时因水深难渡，坠于马下，被义军击毙；副将李显功被活捉，拿进郧阳城内，从他身上搜出被委任为署郧襄总兵的劄付，也拖出斩首；兵员除少数逃出外，大部被歼灭。

败军覆将的消息传到北京，七月十八日清廷命吏部侍郎喀喀木等领满、汉军队前往郧阳镇压。在喀喀木所统清军尚在途中时，王光泰曾于九月十八日领马兵一千余名进攻河南淅川县，被清河南总兵张应祥、开归总兵高第等部军队击败。不久，喀喀木会合河南、湖广清军向郧阳推进，王光泰兄弟自知兵力不敌，在九月内退出郧阳，行前把郧阳府城的大小城楼和城上驻兵窝铺二十九座焚毁一空。光泰兄弟由房县进入四川，其部下总兵李世英奔往陕西兴安府境，企图同曾经在该处活动的抗清武装米国轸、武大定等部会合，不料米国轸已被清军捉获，十一月二十二日李世英部被清兴安总兵任珍击败，世英及副将李锦山、苏名榜等都被杀。这以后，王光泰兄弟一直活动于夔东地区，同大顺军余部李来亨、刘体纯、袁宗第、郝摇旗、贺珍等部联合作战，成为著名的“夔东十三家”之一。