从这年四月开始，客居永安宫的刘玄德便卧床不起，病况日趋严重。

“现在是何时辰？”

床旁值夜的御医在黑暗中回答道：“陛下醒了？现在是三更。”

刘玄德躺在床上，看着御医点亮蜡烛，喃喃自语：“那么说，我是在做梦……”他动情地对侍臣讲起与关羽、张飞的往事，直至天明都未合眼。

侍臣们几次伺机劝他：“还是回成都慢慢休养吧。”每次他都皱着眉头回答：“遭此大败，朕有何面目去见成都臣民？”至今他仍对自己的一败涂地耿耿于怀，深以为耻。

病况一天重似一天，刘玄德似乎也明白来日无多，对侍臣说道：“我想见丞相孔明。”

此时，蜀帝病危的消息其实已由快马报到成都。

孔明得报后，立即换上行装，让太子刘禅留守成都，自己带着刘永、刘理两个年幼王子，日夜兼程，不久便来到了永安宫。

一见面目全非、判若两人的刘玄德，孔明不禁跪在地上痛哭不已。

“过来，靠近我一点。”刘玄德让孔明坐在睡榻床沿，他枯瘦的手抚在孔明的背上，说道，“丞相，原谅朕。朕以浅薄之才能成帝业，全为丞相所赐……遭此败绩，亦因未听丞相忠谏。悔恨成疾，危在旦夕……朕死之后，内外大事只能全部委托于你。只有你在，玄德才能安心而去。”

蜀帝说罢泪如雨下，孔明也是涕泗滂沱，他哽咽着安慰蜀帝：“陛下，请您保重龙体，以待太子长大成人。”

蜀帝轻轻摇了摇头，令其他近臣退下。

马良之弟马谡也在其中，他甚为悲痛，哭得双眼红肿。

刘玄德忽然问道：“丞相平素觉得马谡之才如何？”

“年轻有为，将来会有作为。”

“不，据我病中观察，他言过其实，志大才疏，不可大用，丞相宜深察之。”

蜀帝初时说话与平日无异，将近黄昏，突感身体不适，问道：“诸臣都来了吗？”

孔明答道：“群臣都是一夜未睡，现正等在外面。”

“让他们都进来。”刘玄德在龙床上最后一次接受群臣谒见，写下给太子刘禅的遗诏，嘱众臣不得违背。随即闭上眼睛，过了许久，又对孔明说道：“朕出身贫贱，不曾读过多少书，但活到这把年纪，何为人生，也算领悟了，你不必如此哀叹。”

刘玄德一字一顿，像是在交代最后的遗言。

刘玄德与孔明情谊虽然深远，但眼看时不我待，不久将为阴阳两界之人。

孔明倚住蜀帝龙床，把脸靠近刘玄德，含泪说道：“陛下若有什么遗诏，敬请吩咐。孔明不才，只要一息尚存，必将肝胆涂地，尽力而为。”

“朕此生能为之者，已尽为之，如今将辞世而去。对丞相之忠诚，朕深信不疑。有件大事，托于丞相之后，朕死而无憾。”

“是何大事？”

“丞相，有道是‘人之将死，其言也善’，朕托付你后，切勿谦虚……你的才能十倍于曹丕，更远胜孙权，定能安定巩固蜀国基业。只是太子刘禅尚幼，将来如何，无法可知。如其有帝王之才，望你尽力辅佐；如其无才，非帝王之器，请丞相自己为帝，以安万民……”

孔明听罢，手足无措，哭着拜倒在地。何等英明的决断！何等悲壮的遗诏！刘玄德竟然把帝业置于嗣子之上！孔明在龙床下不住地叩头，双眼几乎哭出血来。

刘玄德又将刘永、刘理两位年幼王子召到床前，嘱咐道：“为父走后，你们兄弟要以孔明为父，如不遵其言，即为不孝。听到了吗……”

他眼中充满父爱，慈祥地直视他们许久，又对孔明说道：“丞相请坐，朕要孩子们向你这位父亲行礼。”

两位王子并立在孔明面前，行拜父之礼，誓言必遵父命。

“啊，朕这就放心了。”刘玄德深深地舒了一口气，扭头对身旁的赵云说道：“你多年来随朕身经百战，同甘共苦，今日终要相别。希望你能保持晚节，与丞相一同辅佐幼主。”

同样叮嘱过李严后，又对文武百官说道：“朕自知命数已到，无法对众人一一嘱咐，望你们齐心扶持社稷，各自保重。”说完便驾崩了，享年六十三岁，永安宫中一片悲痛之声。时为蜀国章武三年（公元223年）四月二十四日。

孔明奉梓宫返回成都。太子刘禅出城迎接灵柩，哀痛至极，日夜守灵。

跪读父王遗诏后，刘惮在祭坛前当着群臣宣誓：“定让父王安心于九泉之下。”

众臣反复背诵先帝遗诏，发誓遵从先帝遗志。

孔明向百官建议：“国不可一日无君。”遂请太子刘禅登皇帝位，举行大典，继承汉朝正统。同时改元，将章武三年改为建兴元年。

新帝刘禅，字公嗣，即位时年仅十七岁。他遵从父王遗诏，极为尊崇孔明。他加封孔明为武乡侯，领益州牧。是年八月，葬先帝于惠陵，经朝议决定，谥为昭烈皇帝。

同时发布大赦令，举国上下，无不感怀昭烈皇帝遗德，祈其佑护王朝长治久安。