天宝十四年（755年）十一月，安禄山在范阳发动叛乱，以讨杨国忠为名，率所部十五万人，大举挥师南下。

从贞观年间打败东突厥以后，中原一百余年没有战争，现在突然见安禄山叛军气势汹汹过境，沿途百姓都惊恐万分。各个州郡打开武器库应战，却发现大部分器械已腐朽败坏，不能使用，唐军士卒不得不手持棍棒参战。这就是史书中所讲的“所谓天下虽安，忘战必危”。安禄山部下均是唐军精锐，能征善战，郡县守军远不及叛军那样训练有素。既然无力抵挡，各郡县便都纷纷打开城门，延纳敌人。有些地方官吏逃走，有些被叛军俘获杀害，有些自杀在路旁，投降的也不可胜计。叛军所到郡县，唐朝军队没有组织任何有效的抵御，几乎是望风瓦解。

十二月十二日，叛军攻陷东都洛阳。河南尹达奚珣曾经在几个月前上书提醒李隆基，怀疑安禄山献马一事有异谋，然而叛军一到，便立即投降了安禄山。可谓是典型的“识时务者”。

当时朝野上下普遍认为，安禄山不久就会兵败，连老百姓都对唐军极有信心。但安禄山叛军南下后，势如破竹，如入无人之境，起兵一个月，便陷东都，逼近潼关。人们开始对大唐将士深深失望，忧惧不安。

潼关是京城长安的门户。唐朝制度，从潼关到长安，每三十里设一烽堠，日晓日暮，各放烽火一次，称为“平安火”。唐军主帅哥舒翰驻守潼关后，每晚都在关头燃起烽火，通过沿途的烽火台，一座接一座地传到长安，以报潼关尚在，长安平安。这平安火，自安禄山起兵南下以来，便成为京城中人人翘首以盼的烽火。

天宝十五年（756年）六月初九，潼关失守。自此，关内再无险可守，长安门户大开，京师沦陷只是个时间问题。因此潼关到长安之间的河东、华阴、冯翊（今陕西大荔）、上洛（今陕西商县）等郡防御使皆弃郡逃走，唐军守兵也斗志全无，纷纷弃城逃命。长安已经是危在旦夕。

潼关失守的当天，主帅哥舒翰的部下到长安报告潼关情况危急。当时唐朝廷对前线的战况还不十分了解，李隆基还没有意识到大难已经临头，竟然没有召见信使，只是草草派李福德等人领监牧兵开赴潼关增援。到了晚上，一天都没有看到报告平安的烽火，李隆基这才感到惧怕。平安火不燔，显见不平安。这不是官方所能掩盖得了的事实。于是，长安城中开始人心浮动，人人感受到山雨欲来的沉闷，开始心神不定地交换着道听途说的种种传闻。

天宝十五年（756年）六月初十，潼关溃败的唐军已经逃回长安报信，说哥舒翰军全线败逃。李隆基吓得魂飞天外，急召宰相杨国忠商议。杨国忠因为杨家出自蜀地，在那里有大批产业，便劝李隆基逃到蜀地去，还洋洋自得地说：“我曾经兼任剑南节度使，安禄山反叛后，即命令节度副使崔圆暗中准备物资，以防备危急时到剑南使用。眼下远水难救近火，不如先去蜀地暂避。”堂堂大唐天子出逃，必将是千古笑话。李隆基踌躇了很久，才说：“明日再议！”

杨国忠回家后，连夜通知妹妹韩国夫人和虢国夫人收拾一切细软，准备西逃。同时派韩国夫人和虢国夫人进宫面见杨贵妃，由杨贵妃出面，劝说李隆基到蜀中去避难。

六月十一，杨国忠召集百官于朝堂，问他们有什么计策。百官神色惊惧。有大臣建议李隆基调兵亲征，有大臣建议宜征兵勤王，却都不是切实可行的对策，无法解眼前的燃眉之急。可笑的是，杨国忠竟然在这个时候开始痛哭流涕，还义正词严地责怪李隆基说：“人告禄山反状已十年，上不之信，今日之事，非宰相之过。”

意思是：人们告安禄山的反状已有十年了，但皇上总是不相信，现在事情发展到这种地步，不是宰相的过错。杨国忠言语中明显暗示是李隆基的错。李隆基听了，无语。百官亦无语。

这时候，长安士民已经得知潼关失守的确切消息，人人惊扰奔走，不知向何处去，市里萧条，乱成一团。

六月十二一大早，彻夜未眠的杨国忠赶去宫中。此时，朝堂中空空荡荡，一个大臣都没有。等了好久，才有几个大臣稀稀落落地到来，上朝的官员不及平时十之一二。其他的大臣们都忙着用各种各样的办法为自己谋取后路去了。到场的大臣也都惊惶失色，问宰相有何对策。杨国忠推说不知。不久，李隆基派太监单独召杨国忠到内殿，密谈许久。之后，李隆基亲自登上勤政楼，下制书说，要亲自率兵征讨安禄山。又任命京兆尹魏方进为御史大夫，兼置顿使；京兆少尹崔光远为京兆尹，兼西京留守；宦官边令诚负责掌管宫殿的钥匙。文武百官对李隆基的这般安排有些莫名其妙，不免暗中议论。得知制书内容的人，都不相信李隆基会亲自出征。就在当天，李隆基从平日居住的兴庆宫移居到大明宫。

六月十三，少数大臣入朝。宫前漏声依旧，仪仗队的卫士们仍然整齐地站在那里。然而，宫门刚刚打开，里面的宫人们便乱哄哄地一拥而出，神色仓皇之极。文武百官这才知道，皇帝和贵妃等人已经不知去向。前一天还表示要亲征的大唐天子丢下他的臣民独自出逃了！怪不得李隆基事先要移居到大明宫，只因为兴庆宫临街，人来人往地引人注目，不方便逃跑。

文武百官明白过来后，登时内外抢攘，无比混乱。消息飞快地传遍了长安的大街小巷，这座繁华的城市立即陷入了巨大的混乱之中：王公贵族、平民百姓四出逃命。山野小民争着进入皇宫及王公贵族的宅第盗抢金银财宝，有人纵火焚烧了左藏大盈库，甚至还有人骑着毛驴跑到大殿里。这人大概对皇宫神往已久，想借机看看神秘莫测的皇宫到底是什么样。在众人争相逃命的混乱中，此人还能有这样的念头，一心想满足心中的好奇，也可谓奇人一个了。可惜史书上并未记录此人的姓名来历。

此时，崔光远为京兆尹，也就是长安城的最高行政长官，边令诚则为宫廷最高长官。二人听到消息，急忙带人赶到左藏大盈库救火，又招募人代理府、县长官，分别守护。局面混乱下，崔光远不得不杀人立威，一下杀了十多个人，局势才勉强稳定下来。眼见叛军大兵压境，崔光远立即派他的儿子去见安禄山，边令诚也把宫殿各门的钥匙献给安禄山。

大唐的皇帝到底到哪里去了呢？原来，李隆基公然发布亲征诏书的同时，还有密诏给龙武大将军陈玄礼，命他整军待发，同时选良马九百余匹，夜半待用。

六月十二夜半时分，长安城尚在一片寂静之中，李隆基率同杨贵妃杨国忠兄妹、太子李亨等皇子皇孙、同平章事韦见素、御史大夫魏方进、龙武大将军陈玄礼、宫监将军高力士等重要人物，暗中潜出延秋门，向西逃去。除了六军士兵外，随行的官员、亲友不过百余人。大部分臣僚和皇族都被遗弃在京师，弃而不顾，甚至包括住在宫外的皇妃、公主及皇子、皇孙等。李隆基一度宠爱的梅妃江采萍便是属于这类被遗忘的人之一。之后，她死在了杀入长安的叛军之手。

大唐天子竟然要如做贼一般悄然离去，生怕被人发现。当年李隆基东封泰山时，文武百官、皇亲国戚、四夷酋长扈驾从行，车马列队，延续百里，盛极一时。如今落魄至此，可叹！盛唐已经成为了历史，历史却是如此无情。

一行人路过左藏大盈库的时候，杨国忠请求请将库藏烧毁，以免大批库存布帛为叛军所得。李隆基心情凄惨，长叹道：“叛军来了没有钱财，一定会向百姓征收，还不如留给他们，以减轻百姓们的苦难。”

过了便桥，杨国忠又命人将桥烧毁，以阻挡叛军的追击。李隆基知道后，说：“官吏百姓都在避难求生，为何要断绝他们的生路呢！”立即派高力士带人将火扑灭，留着桥梁给后面的士民逃命之用。

李隆基事先已经派太监王洛卿先到沿路各地，要官员准备接驾。到了咸阳，派出的太监王洛卿和咸阳县令都已经逃走了。再派太监去征召，官吏与民众都没有人来。逃难的皇帝饥饿不堪，只得以杨国忠临时买来的胡饼充饥。随行太监好不容易找到当地百姓，向他们说明了情况。百姓们送来了一些粗饭，其中掺杂有麦豆。皇子皇孙们平时养尊处优，哪里吃过这样的饭，但是实在饿得慌，也顾不得什么体面，没有碗筷，便用手捞着吃，一下子就吃得精光，还没有吃饱。

李隆基命人给这些送食的百姓金钱，并好言抚慰。百姓们眼见自己的天子落难至此，都痛哭失声。李隆基无限感慨，老泪纵横不止。这时候，一个叫郭从谨的老人挤到车前，对李隆基说：“安禄山包藏祸心，预谋反叛已经很久了，其间也有人到朝廷去告发他的阴谋，而陛下却常常把这些人杀掉，使安禄山奸计得逞，以致陛下出逃。所以先代的帝王务求延访忠良之士以广视听，就是为了这个道理。我还记得宋璟做宰相的时候，敢于犯颜直谏，所以天下得以平安无事。但从那以后，朝廷中的大臣都忌讳直言进谏，只是一味地阿谀奉承，取悦于陛下，所以对于宫门之外所发生的事陛下都不得而知。那些草野之士，有想进谏者，但九重严深，无路上达。如果不是安禄山反叛，事情到了这种地步，我怎么能够见到陛下而当面诉说呢！”李隆基无言以对，好半天，才垂头丧气地叹息说：“这都是我糊涂所致，但后悔已经来不及了。”

此时，随行的军士都还没有吃饭，龙武大将军陈玄礼便让军士们各自到附近村落求食。当时天下人都认为安禄山叛乱是因为杨国忠骄横放纵所致，无不对他切齿痛恨。甚至连安禄山起兵也是以讨杨国忠为名，可见他声名狼藉到了何等地步。军士们无不深怨杨国忠，认为他是这一切苦难的罪魁祸首。陈玄礼和太子李亨也对杨国忠是敢怒而不敢言。可笑的是，那自以为是的杨国忠丝毫没有意识到利剑就悬在头顶，还整天对军士呼来喝去，摆出一副宰相的样子。

快半夜时，逃难的李隆基一行到达金城（今陕西兴平），县令和县民也早逃走，但食物和器物都在，士卒还能够吃饭。当时跟随李隆基身边的官吏中，借机逃跑的人很多，宦吏内侍监袁思艺就趁夜色逃走了。金城驿站中没有灯火，人们互相枕藉而睡，也不管身份贵贱，混睡在一起，皇室贵族的威风扫地。

这一夜，从潼关逃回的唐将王思礼赶上了出逃的皇帝一行。李隆基这才知道唐军主帅哥舒翰已经被俘，于是就地任命王思礼为河西、陇右节度使，命令他立刻赴任，收罗散兵，准备向东进讨叛军。

王思礼，高丽人。青年时入居营州（今辽宁朝阳），以功授右卫将军、关西兵马使，曾跟随哥舒翰征九曲。哥舒翰驻守潼关后，杨国忠不断从后掣肘，导致唐军无功。王思礼曾向哥舒翰力请杀杨国忠以谢天下，说：“安禄山起兵是以诛杨国忠为名。我们应该用汉挫七国之计（指汉景帝杀晁错一事），您只要留兵三万守关，率领其余精锐回京师诛杀杨国忠，大事可成！公以为如何？”哥舒翰摇头不应。

王思礼又道：“若是给皇上上表请求诛杀杨国忠，皇上未必会同意。我愿意率领三十骑，回长安劫取杨国忠到潼关，如此，公可斩之。”

哥舒翰愕然道：“若如此，真是哥舒翰反，不是安禄山反了。此言何可出诸君口？”于是，王思礼不敢再说。

关于王思礼到达金城驿这一夜除了觐见皇帝外，还干了些什么，正史上没有记载。然而，他曾经极力怂恿主帅哥舒翰杀掉杨国忠以谢天下，甚至主动请缨要求亲自动手。而杨国忠早知道密谋一事，之后一定会设法谋害王思礼。王思礼心中也非常清楚这一点。到了这个时候，王思礼对杨国忠的切齿痛恨，就从以前的为天下人请命而转变为自保。王思礼进出金城，势必要遇到龙武大将军陈玄礼。种种的证据表明，这二人必然就杨国忠的话题有过秘密交谈，也许还谈到过具体对付杨国忠的计划。一些野史甚至绘声绘色地记录了王思礼与陈玄礼的对话，并认为太子李亨的亲信家奴李辅国也参与了这次秘密会谈。就在王思礼离开的第二天，以龙武大将军陈玄礼为首，发生了兵变，从而让默默无名的马嵬驿成为了千古名地。

走走停停中，李隆基逃难的队伍到了马嵬驿（在今陕西兴平县西，嵬，音wéi，同维），随行的将士又饿又累，心中越想越气：好好的长安待不住，弄得到处流亡，受尽辛苦。想到杨国忠专权误国，致使他们受苦，就怨恨异常。龙武大将军陈玄礼担心军士造反，认为天下大乱都是杨国忠一手造成的，决定杀其以平民愤。他有此心思，已经不是一天两天了，安禄山谋反之后，他便想在城中诛杀杨国忠，只是一直没有找到合适的机会下手。因为事关重大，陈玄礼决定动手前还是心有顾虑，于是就让东宫宦官李辅国转告太子李亨，想事先取得太子口头上的支持，寻找到一座大靠山。然而，“太子未决”。

这里要特别提一句，陈玄礼为李隆基最亲信的心腹。陈玄礼初任果毅都尉，与当时还是藩王的李隆基交好，并跟随李隆基起兵除韦后。李隆基在位期间，陈玄礼一直宿卫宫禁，备受信任。陈玄礼为什么在动手杀杨国忠前，还要特别征求太子的意见呢？这件事是非常微妙的。李亨当了多年太子，不但没有一天有过实权，还一直生活在宰相的倾轧重压下，生命都没有保障。太子李亨与杨国忠是生死对头，陈玄礼不是不清楚这一点。这只能说明，太子李亨事先就除掉杨国忠一事与陈玄礼有过交流。而当陈玄礼真的来征求意见时，太子李亨表面上并没有表态，以他的微妙身份以及对父皇的畏惧，他也不可能表态，只能是“太子未决”。后世当然不可能看到太子李亨迫不及待地高兴得跳起来的记叙，事实上也不会如此。太子李亨一直生活在险恶的政治环境中，他相当知道把握分寸。但实际上，太子李亨一定有什么动作，事先或者当时给了陈玄礼以暗示，坚定了陈玄礼的决心，因为事变就在这时候发生了。

当日，“军士不得食，流言不逊”，陈玄礼带头挡住了杨国忠的马头。其时，众将士的愤怒犹如干柴，发难只需要一个导火线了。刚好这时有吐蕃使节二十余人，正向杨国忠诉说没有吃的东西。杨国忠还没有来得及回答，有人高声喊道：“杨国忠与胡人谋反！”然后立即有人用箭射中了杨国忠坐骑的马鞍。

这个射第一箭的人据说叫张小敬，只是个普通的禁军骑兵。究竟是什么原因促使张小敬在这一重大历史事变中挺身而出，史书上没有记载。既然是禁军骑兵，箭法肯定相当不错，距离如此之近，竟然只射中马鞍，也许这射箭的张小敬还不敢真的要了杨国忠的命，不是不想，而是不敢。毕竟，杨国忠是大唐的宰相，事后万一追究起来，必定要追究首者。毕竟，人人想杀杨国忠，只是无人敢第一个动手，这可是灭族的大罪。然而，这第一箭射出后，事情就变得难以预料了。群情难免汹汹，一旦众人一哄而上杀了人，事后追究，也是法不责众了。分析起来，用这一射不中的箭作为导火索的安排，思虑非常周密，应该事先有过详细的计划，陈玄礼作为禁军的统帅，一定亲自参与了谋划，而张小敬也定然是他的心腹。

果然，军士们满腔的怒火立即被这没有射中的一箭撩拨了起来，众人一拥而上，要杀杨国忠以谢天下。杨国忠大惊失色，仓皇逃命，逃至马嵬驿西门内，被军士追上杀死。军士还觉得不够解恨，乱刀肢解了他的尸体，割下首级，挂在矛上，插于西门外示众。随后，众军士又杀了杨国忠的长子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人。

御史大夫魏方进听见外面吵闹，跑出来一看，立即怒气冲冲地说：“你们这群人胆大妄为，竟敢谋害宰相！”

魏方进显然是个没有眼光的人，到了眼前的形势，竟然还要摆出御史的架子来。激愤的将士们立即上前杀死了他。

同平章事韦见素听见外面大乱，也跑出驿门察看，立即被乱兵用鞭子抽打得头破血流。幸好韦见素名声还不算坏，有人高声喊道：“不要伤了韦相公。”韦见素这才免于一死。

军士们又包围了李隆基和杨贵妃休息的驿站，喊杀声震天。李隆基听见外面的喧哗之声，问发生了什么事。左右侍从没有一个人回答说是将士哗变，都说是杨国忠谋反。由此可见，杨国忠的不得人心，已经得罪尽了天下人。

李隆基得知杨国忠被杀后，只得亲自走出驿门，慰劳军士，命令他们撤走，但军士不答应。李隆基又让高力士去问原因。陈玄礼出面回答说：“杨国忠谋反被诛，杨贵妃不应该再侍奉陛下，愿陛下能够割爱，把杨贵妃处死。”

高力士跟在李隆基身边多年，深知杨贵妃对皇帝的重要性，当即为难地说：“这我不好去奏告。”

四周军士一听大怒，大声喧嚷说：“不杀贵妃，誓不护驾。”一面拥上前去，要痛打高力士。高力士见大事不妙，慌忙逃回驿站奏告。

李隆基听了，神情黯淡沉闷，说：“这件事由我自行处置。”然后进入驿站，拄着拐杖垂首而立，默不开口。

十几年来，杨贵妃是他最为宠幸的掌上明珠，两人又曾在长生殿立过生死不离的海誓山盟。如今落到这般弃京流亡的地步，政治上的尊严早已丧失殆尽，唯有贵妃或许还能使他忘却心灵上的伤痛。他怎么能忍心处死杨贵妃呢？

这时候，外面喧哗声更响，局势即将到不可控制的地步。韦见素的儿子韦谔任京兆司录参军，上前说道：“现在众怒难犯，形势十分危急，安危在片刻之间，希望陛下赶快作出决断！”说着跪下不断地叩头，以至血流满面。李隆基说：“杨贵妃居住在戒备森严的宫中，不与外人交结，怎么能知道杨国忠谋反呢？”一直冷眼旁观的高力士知道不杀杨贵妃，不能平息兵士的气愤，万一军士冲了进来，杨贵妃照样被杀，连皇帝自己也将处在危险之中，便劝说道：“杨贵妃确实是没有罪，但将士们已经杀了杨国忠，而杨贵妃还在陛下的左右侍奉，他们怎么能够安心呢！希望陛下好好考虑一下，将士安宁，陛下就会安全。”

李隆基深知大势已去，无论如何都无法保住杨贵妃的性命，这才流泪说道：“赐她自尽吧。”

贵为天子，坐拥天下，却无法保住心爱女人的性命，李隆基此刻比以往任何时候都能体会到形势比人强的道理。无奈呀，在历史的长河中，再大的人物，也无力抗拒巨流的力量。随波逐流也好，逆流而上也好，最终还是被卷入洪流中，抗争只是徒然无功。

杨贵妃接到圣旨后，惊倒在地，良久，才哭着请求见李隆基一面。高力士引她来到李隆基面前。杨贵妃涕泣呜咽，难以用语言表达自己的心情，便说：“愿大家保重！妾实在有负国家对我的恩惠，死了也没有什么怨恨，只有乞求容允我礼拜神佛。”李隆基说道：“祝愿妃子到善地，再得新生。”说到“生”字，已是不能成语。不忍心看杨贵妃的惨容，只是以袖掩面哭泣。

高力士生怕李隆基一时心软，另生枝节，忙将杨贵妃带到佛堂。杨贵妃朝北拜了几拜说：“妾与陛下永别了！”随后，高力士把她缢死在佛堂前的梨树下。这就是白居易在《长恨歌》中所云：“九重城阙烟尘生，千乘万骑西南行。翠华摇摇行复止，西出都门百余里。六军不发无奈何，宛转蛾眉马前死。”

之后，高力士将杨贵妃的尸体抬到驿站的庭中，召陈玄礼等人入驿站察看，意有验尸之意。驿站外的将士们听到杨贵妃已经被处死，欢声雷动。陈玄礼等人验尸无误后，这才脱去甲胄，去向李隆基叩头谢罪。此时的李隆基尚且镇定，好言好语安慰他们，并命告谕其他的军士。陈玄礼等人都高喊万岁，拜了两拜而出，然后整顿军队继续行进。

事后，李隆基让高力士将杨贵妃的遗体裹以锦衣，胸前放上香囊锦袋，草草葬在西郭外一里多远的道路北坎下。其时，杨贵妃三十八岁。后世题咏马嵬坡的诗句极多，宋人杜真卿有一诗被认为最为婉丽，诗云：“杨柳依依水拍堤，春晴茅屋燕争泥。海棠正好东风恶，狼藉残红衬马蹄。”

刚刚埋葬完杨贵妃，南方进贡的荔枝送到。杨贵妃生前爱吃荔枝，李隆基睹物思人，不由得放声大哭，即命人以荔枝祭于贵妃坟前。张祜有诗吟咏此事：“旌旗不整奈君何，南去人稀北去多。尘土已残香粉艳，荔枝犹到马嵬坡。”

杨贵妃以前患有一种肺渴的疾病，因此常含着玉鱼儿疗治。一次，杨贵妃齿痛，无法含玉鱼儿。李隆基见她颦眉泪眼，更加怜爱，对杨贵妃道：“朕恨不能为妃子分痛呢。”后来有人专门据此事画了一幅《病齿图》。曾有名士在画上题道：“华清宫，一齿痛；马嵬坡，一身痛；渔阳鼙鼓动地来，天下痛。”这三句话，极其精妙地概括了杨贵妃的一生。

受马嵬驿事变株连而死的，还有杨国忠的其他家人与亲属。杨国忠被杀时，他的妻子裴柔、幼子杨晞，及虢国夫人、儿子裴徽和一女，已先行至陈仓（今陕西宝鸡南）。陈仓县令薛景仙听到消息后，立即亲自带人追捕。虢国夫人等人还不知道是自己人要杀自己，猜想是逆贼作乱，便扔下马逃进树林。眼看追兵已到，无路可逃，虢国夫人先拔剑杀死儿子裴徽，又刺死了自己的女儿。杨国忠夫人裴柔喊道：“娘子为什么不给我方便！”虢国夫人于是又上前把裴柔杀了。杨晞脚快，抢先逃跑，但还是被官军追上一刀杀死。虢国夫人挥剑自杀，但未伤到要害，一时没有断气。追兵赶到后，将她抓住，送进陈仓监狱关押。虢国夫人为此大惑不解，问狱卒道：“是国家要杀我们，还是逆贼作乱？”狱卒愤愤地说：“都是。”虢国夫人听了，又惊又气，当夜伤发死去。陈仓县令薛景仙命人将死去的杨家人胡乱埋在东城外十几步道北的杨树下。

杨国忠有四个儿子，长子和幼子都在马嵬驿事变中被杀，二儿子杨昢被安禄山叛军杀死，三儿子杨晓逃到汉中郡后，被汉中王李瑀杀死。杨国忠的心腹翰林学士张渐、窦华和吏部郎中郑昂，后来都被唐廷处斩。另一个亲信中书舍人来昱本来已经逃脱，却因为舍不得丢下家产，偷偷返回长安，也被乱兵杀死。

历史上著名的美人杨贵妃死了，美女总是令人浮想联翩，给人无限的遐思，所以关于她的传闻远没有结束。有个开店的老太婆在杨贵妃被缢死的梨树下捡到了一只锦袜，便说这是杨贵妃穿过的袜子，凡是想看的人，都要“出百钱”。无数人争睹为快，老太婆竟然因此成为大富婆。

后来李隆基回到长安后，派宦官来改葬杨贵妃，却发现杨贵妃的尸体已经没有了，坟中只剩下一个香囊，这就是白居易诗中所说的“马嵬坡下泥土中，不见玉颜空死处”。因此后世许多人推测当时被缢死的并不是杨贵妃本人，而是李隆基用了偷梁换柱之计，真正的杨贵妃东渡去了日本。

按当时的情况看来，这种说法没有任何可能。马嵬兵变以龙武大将军陈玄礼为首，他对杨贵妃的体貌再熟悉不过。杨贵妃死后由陈玄礼验尸，他不亲眼见到尸体，如何能继续安心在李隆基身边？至于杨贵妃尸体不在了，应该解释尸体为民间好事者所盗。杨贵妃美貌盛传天下，连袜子都有那么多人抢着看，有人想看看尸体也毫不稀奇。

关于马嵬驿事变的真正主谋，历来众说纷纭。史书上说：“马嵬涂地，太子不敢西行。”其实就暗示马嵬驿兵变是由太子李亨主持和谋划的。然而，反对杨国忠，固然有太子李亨以及宦官势力，同时还有广大军士和百姓。这一事变在当时的历史意义，已经远远超越了大唐朝廷内部的权力之争。

马嵬驿事变以后，李隆基继续西逃。太子李亨却被当地的百姓留住，主持抗叛大局。从此，太子李亨的身份地位发生了重大变化，他从马嵬坡一路收拾残兵北上，臣民争相前来归附。天宝十五年（756年）七月，太子李亨在灵武（今宁夏灵武县西南）即位称帝，改元至德，是为唐肃宗，遥尊李隆基为太上皇。至此，李隆基的时代结束，唐朝最漫长和最光辉的唐玄宗之治到此结束了。

至德二年（757年）十月，距安禄山起兵叛乱两年后，唐军经过苦战，相继收复了长安和洛阳，唐肃宗李亨涕泪交加，立即派中使啖庭瑶持表入蜀奏报太上皇李隆基，并请李隆基从四川回长安。

出蜀道时，李隆基对乐工张野狐说：“此去剑门，乌啼花落，水绿青山，无非添朕悲悼妃子的愁绪。”（《杨太真外传》）这妃子自然是指杨玉环了。到了斜口栈道的时候，霖雨连日。李隆基耳闻马铃声不断，勾起了无限往事，惆怅下采其声为乐曲，命名“雨霖铃”，以悼念杨贵妃，寄托哀思。曲子悲怆低回，令人凄楚欲绝。

到达成都时，李隆基随行官署及军士只有一千三百人，宫女只有二十四人。一日，李隆基登临成都都督府雕楼，当日天气晴朗，阳光灿烂，李隆基心情舒畅，便对身边的随侍女伶说：“你不是我梨园中的旧人吗？随意唱一支曲给我听。”女伶就依《水调歌》的曲式唱了一首《汾阴行》，其中几句说：“千龄人事一朝空，四海为家此路穷，豪雄意气今何在，坛场宫馆尽蒿蓬。山川满目泪沾衣，富贵荣华能几时？不见只今汾水上，唯有年年秋雁飞！”

曲终，李隆基已流下眼泪，左右也无不感伤。李隆基问女伶：“谁为此词？”女伶答：“李峤。”李隆基说：“真才子也！”不欢而去。

到了咸阳望贤宫（今陕西咸阳东），李隆基与前来迎接的李亨终于相见。李亨还特意脱去了黄袍，穿上紫袍。劫后重逢，父子二人抱头痛哭，不能自胜。李亨请求归政。李隆基知道自己已经失去了人心，不好意思再回到皇位上了。何况，眼前的儿子身边文臣武将如云，有了强大的势力和支持，再也不是以前那个畏自己如虎的太子了。当即长叹一声说：“现在天数、人心均已归了你，能使我过上安稳的晚年，就是你的孝心了。”还要来黄袍，亲自为李亨重新披上。李亨自然顺水推舟应承了下来。然而，李隆基无论如何也想不到，这只是他们父子最后的感情流露，安稳的晚年和儿子的孝心，他以后再也没有得到过。

李隆基被迎回京城后，不再过问政事。他居住在兴庆宫，偶尔也去大明宫。李亨有时候也从夹城来兴庆宫问候。侍卫李隆基的仍是龙武大将军陈玄礼与内侍监高力士，另有李隆基的亲妹妹玉真公主与旧时宫女仙媛，还有梨园乐工为他娱乐。

李隆基对杨贵妃之死一直耿耿于怀。他从成都回来后，立即派人去祭悼她。后来，又想改葬，好让杨贵妃离自己近些。但宦官李辅国坚决反对，礼部侍郎李揆也说：“龙武军将士因为杨国忠有负于皇上，招致祸乱，所以替天下人杀掉杨国忠，逼死贵妃。现在改葬贵妃，恐怕将士们会因此疑虑不安。”李隆基不得已只好作罢。又担心天下人恨杨家而冒犯贵妃遗体，密令宦官准备好棺木，将贵妃遗体移葬他所。宦官挖开坟头，贵妃的尸骨已经不在，只香囊犹存。宦官回来献上了香囊。李隆基泪如泉涌，立即把香囊珍藏在衣袖里。又让画工画了贵妃的肖像，张挂于偏殿，“朝夕视之而欷歔焉”。

时间推移，往事已成云烟，乐极总是悲来。无论是在阳光明媚的春日，还是寒冷漫长的冬夜；无论是在池塘中莲花怒放的盛夏，还是在宫中槐叶飘零的深秋，每当梨园弟子管弦齐奏《霓裳羽衣曲》时，李隆基便神色不悦，悲从中来，左右亦随之流泪。

兴庆宫里有座长庆楼，南靠宫外大道。李隆基常在楼上饮酒，有时也向楼下徘徊观望，百姓经过这里，看到垂垂老矣的太上皇都非常激动，欢呼“万岁”。李隆基有时也在楼上宴请宾客。有一次，剑南道的奏事吏经过楼下，上楼拜见李隆基，李隆基置酒宴请了他。后又召见将军郭子仪等，赏赐给他们礼物。这些事虽小，却引起了李亨的顾虑，他担心太上皇复位，开始十分警惕。从此，兴庆宫成了肃宗一直无法排遣的一块心病。

宦官李辅国此时深受李亨宠信，他猜出皇帝的心思，便献计将李隆基迁往西内，彻底隔绝太上皇同外界的联系。李亨一时还下不了决心，当时没有接受李辅国的这个建议，却将原来兴庆宫原有的三百匹马减去二百九十匹。李隆基对此事无可奈何，只好对高力士说：“我儿受李辅国蒙惑，不能再尽孝了呀。”

上元元年（760年）七月，李辅国为了立功以固其恩宠，矫诏诈称李亨请太上皇游西内。当李隆基一行途经夹城时，李辅国率五百射生手（唐肃宗至德二年，选拔善于骑射的人，成立衙前射生手千人，也称供奉射生官、殿前射生手，分为左、右厢，号为英武军）拦住道路，亮出刀刃，气势汹汹地对李隆基说：“当今圣上因兴庆宫地势低洼，迎太上皇迁居西内。”李隆基见对方剑拔弩张，大有加害之意，不由得胆战心惊，几乎坠下马来。

这时，高力士挺身而出，急步上前，指斥在马上耀武扬威的李辅国道：“太上皇是五十年太平天子，你李辅国想干什么，竟如此无礼！”

李辅国见状只得下马。高力士又代李隆基宣谕众将士：“诸将士好自为之。”

众将士纷纷收起兵器，翻身下拜，高呼万岁。高力士又回头对李辅国说：“李辅国可为太上皇牵马。”

李辅国无奈，只好与高力士一起将李隆基拥簇到太极宫甘露殿。

风波平息后，李隆基握着高力士的手说：“如果没有将军（高力士在宫中地位很高，李亨做太子时，称他为二兄。李隆基不叫其名而称之为‘将军’），我就成为乱兵刀下之鬼了！”李辅国出了个大丑，恨高力士之入骨。

李隆基迁居甘露殿后，心情更加忧郁。这时李隆基和高力士都已是七十多岁的垂垂老翁了，他们终日无所事事，郁郁寡欢。时隔不久，李隆基的几个亲信也相继遭到了贬黜：高力士被流放巫州（今湖南黔阳县西南黔城）；陈玄礼被勒令致仕；玉真公主也出居玉真观。只剩下李隆基孤身一人，茕茕独处，形只影单，极为凄凉。因为心中悲痛，对杨贵妃的思念之情更加强烈。他的大部分光阴都是静坐在宫中，老态龙钟，生命在无边的寂寞中已渐渐麻木。偶尔还会吟诵几句诗：“刻木牵丝作老翁，鸡皮鹤发与真同。须臾舞罢寂无事，还似人生一世中。”这是唐诗人梁锽所作的《傀儡吟》，显然，太上皇的心已如枯槁。

宝应元年（762年）四月，李隆基在极度郁闷中溘然去世，终年七十八岁。死前一天，他还吹了几声紫玉笛，声调极其悲凉，然后命令名叫宫爱的宫女为他沐浴更衣，卧于床上。当晚，他的室内还传出笑声。第二天黎明，宫女进入卧房，他已经双目紧闭，四肢僵硬。同年，唐肃宗李亨病死（一说为宦官李辅国气死）。狼烟未灭，可惜父子二人都没有活着看到安史之乱平定的那天。

李隆基是唐朝在位最久的皇帝，大唐在他手中达到了极盛，也在他手中而衰，这真是人间最大的悲喜剧。至此，盛唐这一段的兴衰及主要历史人物的种种表演，在悲凉的气氛中谢幕。一个辉煌的时代结束了。

“天长地久有时尽，此恨绵绵无绝期。”这不仅是李隆基与杨玉环的爱情悲剧，也是唐朝盛世转衰的时代悲歌。