1862年4月27日，由士迪佛立亲自指挥的“三十英里外围战”正式打响。在战役中，英法联军主要凭借性能优良的火器尤其是火炮取胜，仅在进攻青浦一役中，联军就动用了四十多门大炮，如再加上常胜军和法国一艘浅水军舰的火炮，火炮数量更为可观。如此凶猛的火力，既能大量杀伤太平军，又能轰塌城墙，正如一个参战的英国军官所言：“我们用远程大炮打死了数以百计的太平军，而我们自己却在他们的小炮和简陋火器的射程之外。”

依仗着强大火力，联军形成了一种碾压式的攻势，沿途太平军很难抵抗。在最初的几周内，除英军炮队管带白来渣阵亡外，英法联军几乎没有遇到什么损失，“伴随着一种近乎狂欢的气氛”，他们先后攻占了嘉定、青浦。

李鸿章谨守“兵力只能防，不能剿”的宗旨，没有派兵参与联合行动，但他心里明白，淮军若久驻上海而迟迟不出战，时间长了，必定会为洋人所轻视。其实即便是防，淮军也无能力防守上海全城，城北外国租界得靠洋兵，他们仅足以防西南，就这还须借助于常胜军之力。

要想使淮军迅速强大起来，既能防守又能进攻，除了加紧操练和扩军外，就只有仿效洋兵，使用西式武器这一条捷径可走了。在“三十英里外围战”进行期间，李鸿章特意进行了观察，他发现火炮乃洋兵在进攻战中的最大利器，在青浦之战中，“洋兵数千，枪炮并发，所当辄靡。其落地开花炸弹，真神技也”。

洋炮结构复杂，买来之后若无洋人教援，也并不容易掌握。李鸿章原来打算把交给英法训练的勇军编入淮军作战序列，或者等勇军接受训练后，再抽调其中的人员帮助淮军进行训练。他没料到的是，勇军头目皆为吴煦所派，他们到了英法那边之后，完全听从洋人的指挥调度，李鸿章以堂堂江苏巡抚之尊，竟无法约束征调，更不用说从中抽调人员了。

勇军的例子带给李鸿章的教训之一，就是不能把部队交给洋人进行训练，否则很容易失去控制权。由于直接向洋人学习洋枪洋炮的路子行不通，李鸿章便想到能否在洋兵出战时，派淮军将弁随队，以便暗中学习洋兵“临敌之整齐静肃，枪炮之施放准则”。可是跟营官们一说，除程学启羡慕洋炮的威力，表示愿意从命外，其余人的态度都不积极，于是偷师的办法也就只能暂时搁置。

“三十英里外围战”的战报传至京城，朝廷既满意又不满意。满意的是，此次战役改善了江苏东部的军事形势，不满意的是，清军在战役中几乎没有存在感。朝廷随即发布诏谕，要求当地清军务必独立收复太仓。按照这一旨意，被任命为太仓知府的绿营将领李庆琛率部扎营于板桥，伺机攻城。

“三十英里外围战”也惊动了太平天国高层。自进攻上海的计划受挫后，李秀成一直住在天京，对天京的防守进行未雨绸缪式的部署。嘉定、青浦的丢失，使他十分担心自己的苏州基地受到威胁，遂立即返回苏州坐镇。

此时已进入了春暖花开的季节，组织反攻恰逢其时。李秀成下令召回在外省作战的部队，同时抽调在天京外围担任防守任务以及驻扎于邻近城市的各部进行增援。几天之内，苏州便集结了五万精兵。

1862年5月14日，李秀成把全军分成多个纵队，发起了声势浩大的春季攻势。一开始，他没有直接进攻由英法联军驻守的嘉定、青浦，而是把目标锁定于李庆琛部。

绿营本是联合部队中最弱的环节，遇到数量和战斗力较占上风的太平军主力部队，战斗结果可想而知，板桥一战，知府李庆琛以下五千余人几乎全军覆灭。

首战告捷之后，李秀成这才率部围攻嘉定。就在板桥大捷的同一天，英法联军和常胜军攻占南桥镇，但联军遭遇到了自外围战发起以来的最大重创，除十余名英法士兵死伤外，法国驻华陆军司令卜罗德也中炮阵亡，联军士气受到很大打击。

得知嘉定被围攻，士迪佛立唯恐上海有失，急忙下令撤出南桥等城镇，向上海回缩。接着，他率兵赶到嘉定南翔，对嘉定进行增援。

在春季攻势中，李秀成不但亲自指挥作战，而且动用了其最核心的部队。这支部队主要由久经战阵的老兵组成，其中包括了金田从军时期的原有骨干，他们在战斗意志和作战经验方面堪比陈玉成属下的刘玱琳部。武器方面，该部亦堪称精良，三分之一的人都配备着洋枪。此外，呤俐还亲自率领一支经过训练的炮兵队，携数门轻型炮助战。

太平军精锐尽出，在对阵英法联军时并不处于绝对劣态，英法联军本身又受到南桥之战的负面影响，打起来缩手缩脚，连重炮都没了以往见谁灭谁的威风，很快便从南翔败走。由于害怕被围被歼，士迪佛立干脆下令连嘉定也予以放弃，一干人马狼狈地逃回了上海。