直到李元度用兵出问题，湘军军制仍存在将才太少，统领的责任又太大这一缺憾，胡林翼为此进行改革，设立了分统。分统介于统领和营官之间，它的主要作用包括：不打仗时，负责协助统领处理日常事务，统领如有事离营，即以大事归于营务处，小事归之分统；作战时，可按照统领的调度，指挥四到五营人马独立作战。

曾胡以往最头疼的就是统领不好选。有了分统制后，优秀的营官就有了磨炼上进的机会，把他们放在分统的位置上，如果确实能独当一面，便可以在进一步历练后，将其提拔为统领，而不用再赌博式地“选天才”了。反之，若证明难当其任，则分统之上尚有统领，也不会造成李元度兵败那样的事故。

胡林翼先在李续宜军中施行分统制，接着是多隆阿军，最后曾国藩命令曾国荃、鲍超等军也全部照此办理，曾国荃军中的曾国葆就是分统。

湘军军制至此基本臻于完备，从大帅、统领、分统、营官，再到哨官、队长、士兵，环环相扣，犹如现代军制中的军、师、旅、团、营、连、排、班、士兵，尽管二者差距还比较大，但从当时来看已经是很先进了。

可以说，湘军和太平军之间的争斗，很大程度上就是军事理念及其制度的竞争，谁走在了前面，谁就可能比对手领先一步。在淮军中担任分统的李鹤章、李昭庆乃李鸿章胞弟，和曾国葆一样，他们虽不及乃兄那样出类拔萃，但也全都文武全才，有胆有识，在军中起着不可或缺的作用。

初至上海，让李鸿章最感头疼的不是练兵，而恰恰就是洋务，具体来说就是如何与洋人洋兵相处。在李鸿章看来，之前的本地官员在处理洋务方面都不能算成功。吴煦、杨坊过于谄媚，总是把“洋兵远过中华”放在嘴边，显得毫无民族气节，但因为他们有钱有势，洋人都乐意和二人打交道。薛焕是科举出身的疆吏，比较注重气节，可是在细节方面又总与洋人发生龃龉，洋人也不爱和他交往。

李鸿章赞同薛焕的气节，然而如果洋人看到你都敬而远之，那还如何涉足洋务？他一度不知道该如何下手，便常常写信向老师请教。

和李鸿章一样，曾国藩所受的只是传统的儒学教育，日常所读之书绝大多数为国学，也没有出过国，对外情的了解可以说极为有限，他的可贵之处，是能够从自己所受的儒学教育中积极汲取思想资源，从而制定对策。

曾国藩承认洋务确实很棘手，但他认为只要将孔子所说的“忠信笃敬”四字贯彻始终，就不难处置。他告诉李鸿章，和洋人打交道最重要的是必须讲信义，果决而不反复，“今日说定之话，明日勿因小利害而变”。

在大沽口战役中，郭嵩焘曾力持对外交涉应“循理”，劝僧格林沁不要破坏外交规则，实际和曾国藩的思路是很相似的。两次大沽口战役的先胜后败也从反面证明了为什么要这么做：弱国与强国交涉，任何一个钻空子的冒失举动，当时看起来似乎占了便宜，但过后一定会遭遇对方更猛烈更疯狂的报复，最终将得不偿失。

1862年3月底，英国驻华陆军司令士迪佛立率领由两千名英军士兵组成的部队抵沪。英法联军数量的急剧增加，使得联合部队作战规模的扩大成为可能，士迪佛立也从何伯手中接过指挥权，为即将开始的“三十英里外围战”着手进行准备。

从这时候起，洋人更是频频要求淮军参与“会剿”。4月22日，一名英军头目的翻译官又来催促李鸿章共同进攻嘉定，被李鸿章拒绝后，翻译官十分恼火，当即拂衣而去。得知李鸿章触怒了洋人，吴煦等会防局官绅赶紧从中转圜，先对英军头目“再三开导”，劝其息怒，然后再来劝李鸿章，说英军建议“会剿”是出于“至诚”，让他多少做出一些让步。

李鸿章被逼无奈，只得提议派薛焕所部勇军作为搪塞，他为此向老师请示，并大叹苦经：“洋情诡秘，究不知其底细也。”曾国藩不同意以勇军搪塞洋人，认为有悖诚信：“明知薛营为洋人所鄙弃，而以此愚弄之，可乎？”与此同时，他继续坚持：“兵勇训练未熟，人数未齐，目下断不宜出战。”

原则问题决不能让步，但跟洋人彻底闹掰也不对。曾国藩说，对待洋人态度一定要谦和，切不可把傲慢无礼当成风骨，要做到“以诚心待之，以婉言谢之”。他还让李鸿章今后再碰到类似问题，尽可以把责任都推给他，就说淮军须由他曾某节制，而他坚决不同意出兵和“会剿”，以此来分担李鸿章身上所承担的压力。

根据曾国藩的意见，李鸿章一方面坚持淮军在短时间内“会防不会剿”，即“会防上海则可，会剿他处则不可”，另一方面，为了不和洋人闹翻，他也没有完全听从老师的话，虽然未派勇军敷衍“会剿”，但还是答应了洋人要他拨兵交其训练的要求，从薛焕的勇军和上海本地练丁中拨出一批人马，分别交给英法进行训练。