商鞅(公元前390—前338年)，原名卫鞅、公孙鞅，是卫国国君的宗族。年少时“好刑名之学”，学习李悝、吴起等人的法家理论和变法经验。他是先秦法家主要代表人物之一。公元前361年，秦孝公下令求贤。商鞅带着《法经》来到秦国。不久，他得到秦孝公的信任和重用，被任命为左庶长，主张变法。后因功封于商(今陕西省商县东南商洛镇)，号商君，史称商鞅。

商鞅以李悝的《法经》为蓝本，并根据秦国的实际需要作了许多重要补充，制订新的法律。他主张“明法重刑”。“明法”，是抛弃其他各家，特别是儒家的礼治学说，用国家的法律法令来统一人们的思想。“重刑”，是指对轻微的犯罪行为也要处以严厉的刑罚。即使往路上撒灰的过失行为，也要处以墨刑。他认为，当人们将要犯罪的时候就给予严厉惩罚，大的犯罪就不会发生了。

商鞅废除了奴隶主贵族的世卿世禄制度，取消宗室的特权，按军功的大小重新规定官爵的等级和待遇。下级士兵在战争中勇敢杀敌的，也可以得到官爵，临阵脱逃和投降敌人的要受到严厉的处罚。凡是进行私斗的，按照情节轻重，判处刑罚。

商鞅打破了“刑不上大夫”的旧传统，即使对国家有功的人，犯了法也决不宽宥。有一次，秦王太子犯了法。当时，王太子是国君的接班人，不能动刑。商鞅便拿王太子的师傅公子虔和老师公孙贾开刀，把他们处了刑。一个割掉鼻子，一个脸上刺了字。虽然，王太子犯法以“君嗣”而免刑，“刑不上大夫”这条原则并没有彻底冲破，但在等级森严的封建社会，商鞅能做到这一点也是不容易的。在处理王太子时，商鞅说过一句值得深思的话。他说：“法之不行，自上犯之。”就是说法令之所以不能贯彻执行，首先是由于上层人士违法。这就是他下决心要从太子的师傅开刀的原因。这一来，“秦人皆趋令”，没有人敢不守法。

商鞅变法的另一个重要内容，是发布奖励农战的法令：废除奴隶制时的井田制，在法律上承认土地可以私有和买卖，由国家统一收赋税的制度；凡积极耕织的人，免除他们的徭役负担，并可用多余的粮食捐买官爵；对弃农经商和因懒惰而贫穷的人，则要被罚作官府奴婢；有两个以上儿子还不分家的，加倍收取赋税，以充分发挥劳动力的潜力；凡是从别国逃到秦国的奴隶和农民，都可以分给田地，并免除三代人的徭役，有奴隶身份的还可以改为农民；有军功的人授予上爵，如果不尽忠战事或者投敌叛逃的，本人处死并株连家人；没有军功的贵族，不能列入宗室簿籍，取消他的爵禄和身份，不再享受贵族的种种特权。

商鞅强调法律的贯彻执行，做到信赏必罚，取信于民。按照法律规定该赏的一定赏，该罚的一定罚。这样“民信其赏则事成，信其罚则奸无端”(《商君书·修权》)。《史记·商鞅列传》记载着“悬金移木”的故事：商鞅已制定了法令，但没有马上公布。他怕老百姓对新法不相信，就叫人在国都南门外树立起三丈高的一根木杆，并贴出布告说：“有谁能把这根木杆移到北门去，赏他十金。”老百姓不相信钱会有那么好赚，没有一个人来移动木杆。商鞅又布告说：“谁能够把木杆移到北门去的，赏他五十金。”有一个人抱着试试看的心理，把木杆移到北门。商鞅马上赏他50金，表示信守诺言，不欺骗老百姓。在取得老百姓信任后，商鞅便把新法公布了。新法得到执行，变法取得成功。