公元前146年，罗马进入晚期共和国时期。这一时期罗马危机四起，奴隶起义和平民运动风起云涌，共和制统治形式已经过时，帝制的建立是奴隶制发展的必然要求。但由于罗马共和国为元老贵族所垄断，改制的阻力极大。不过在苏拉和马略的党争中，许多共和制的支持者被杀，反对共和的势力日益强大。在这种背景下几个军事政治强人相继登上了罗马政治舞台。他们就是靠镇压斯巴达克起家的克拉苏、凭借剿灭海盗和胜利结束米特里达提战争的庞培和野心勃勃的没落贵族恺撒。

三人之中，克拉苏有雄厚的财力，庞培有强大的罗马军团，而恺撒只有慷慨好施之后留下的巨额债务。克拉苏与庞培很快一同当选为公元前70年的执政官，上任之后马上恢复了保民官的权力，并把司法权和包税权重新让骑士分享。不过二人之间却存在着不可化解的矛盾——二人都想压倒对方，成为罗马国家的操纵者。这给了恺撒可乘之机，他才智过人，善于笼络人心，经常为平民举办盛大的演出并提供免费的饮食。另外，恺撒有胆有识，敢于揭露元老贵族的贪污行径，因此在骑士和平民中逐渐树立了自己的威信。公元前62年，恺撒步入罗马政坛，得到了下一年出任西班牙总督的肥缺，但他在经济上却陷入困境。债主们的逼债使他难以成行。这时克拉苏慷慨解囊，替他还债做了担保，恺撒这才得以赴任。克拉苏此举的目的在于拉拢恺撒对抗庞培，同时也想借助恺撒提高自己的地位。

恺撒在西班牙用心理财，收获颇丰。公元前60年恺撒回到罗马。这时的庞培正与元老院明争暗斗。由于庞培在东方战场上取得了巨大成功，灭亡了本都王国，吞并了塞琉西王国，攫取了许多战利品，这一切引起了元老院中各方权贵的妒忌。元老院拒绝了庞培拟定的东方政策并不给其老兵分配土地。庞培怨恨元老院，又对参与作梗的克拉苏十分不满，于是和恺撒交好。在恺撒的周旋下，庞培和克拉苏暂弃前嫌，公元前60年三人出于各自的政治图谋结成秘密同盟，与元老院共和派抗衡，史称“前三头同盟”。在庞培和克拉苏的支持下，恺撒当选为公元前59年的执政官。恺撒上任后，设法批准了庞培在东方的全部决策，并实行土地法，分给庞培老兵和多子女公民以土地。另外，恺撒还减免在亚洲的包税金三分之一，以笼络以克拉苏为代表的骑士包税商。

恺撒深深明白要实现自己的政治野心，还需要更多的业绩和实力。于是他看中了高卢行省，出任该地总督，将其作为自己的发展基地。古代高卢在地理环境上通常以阿尔卑斯山为界，分为山南高卢和山北高卢两部分。山南高卢在公元前3——2世纪之交归入罗马版图，作为罗马的一个行省。而山北高卢则处于罗马控制之外，居住着自由的高卢人。山北高卢地域辽阔，土壤肥沃，物产丰富，人口众多，征服这里是恺撒多年来的梦想。恺撒上任后，以4个军团的兵力，利用高卢本地各部落之间的矛盾，分化瓦解，步之蚕食，逐渐征服了高卢全境。

恺撒在高卢的胜利大大刺激了庞培和克拉苏的贪欲。公元前56年，三头为巩固其政治联合在伊达拉里亚北部的路卡举行会议，决定恺撒续任高卢总督5年（公元前54年——公元前49年），庞培和克拉苏出任公元前55年执政官，任满后庞培出任西班牙总督5年，克拉苏则为叙利亚总督5年。三头都在为自己积蓄力量。克拉苏在东方轻敌冒进，于公元前53年在帕提亚被杀。三头从此剩下两头。

早在三头掌权之初，恺撒就与元老院关系不睦，他曾指使保民官克劳狄指控以西塞罗为首的元老贵族在挫败喀提林阴谋时，未经审判就处死了罗马公民，致使西塞罗被放逐。克拉苏死后，恺撒在高卢继续扩张，将罗马疆域扩展到今天法国北部和比利时地区，并渡过莱茵河，深入日耳曼，还两度侵入不列颠。他把在高卢的业绩写成《高卢战记》一书，为自己树碑立传。恺撒在高卢的势力迅速膨胀，引起元老院的恐慌。元老院遂与庞培联合，拥戴庞培当上了史无先例的“单独执政官”。公元前50年，元老院和庞培决定，恺撒应在下一年总督届满时交出兵权并解职回国。恺撒闻讯，毅然率领身边仅有的一个军团，跨过卢比孔河，进军罗马。庞培和元老院猝不及防，逃往希腊。在公元前48年的法萨卢战役中，恺撒彻底击败庞培，庞培逃至埃及被杀，恺撒追至埃及，趁机干预托勒密王朝的王位之争，扶立美丽的克莱奥帕特拉为埃及女王。公元前46年——公元前45年，恺撒又平定了庞培在非洲和西班牙的残余势力，从而胜利地结束了内战。

公元前48年，恺撒被选为终身保民官，并担任5年执政官。公元前45年，又被宣布为终身独裁官。继苏拉之后，恺撒又一次建立了独裁统治，这时的罗马共和制已经名存实亡了。恺撒掌权期间，彻底改组了元老院，将元老的数目增至900人，使元老院成为他的统治工具。恺撒还采取了许多新措施以巩固自己的统治，包括：增加行政官员数目，提高行省地位，扩大罗马公民权范围，建立移民城市以安置老兵和贫民等等。