守卫宝山县城的是98师583团的第3营。第3营是8月31日接替第6师担任城防的。8天前，这座左翼阵线的据点县城曾被日军攻占，98师奉18军罗卓英军长的命令实行反攻，宝山城才回到中国守军的手中。

东海之滨的宝山是长江咽喉，城虽小，方圆不足十里，但战略地位十分重要。向南十里是吴淞重镇，向西十里是狮子林要塞，东北两面紧靠长江，地形呈突出状。登城眺望，江海共览，水天一色，辽阔壮美，气象雄伟。

为了夺取宝山和坚守宝山，日军和中国军队进行了殊死的搏击。

第6师经过几周的激战，与日军在宝山城内外反复冲击，浴血堵击，终因敌强我弱，伤亡甚重。8月27日，34团3营9连只剩下80多人了，连长黄永胜为坚守阵地，请命守卫城西通往刘行镇的公路大桥，决心堵击日军西窜。9连浴血苦战，最后仅剩20余人！

在危急之中，黄连长身先士卒，飞机大炮狂轰滥炸，轻重机枪弹雨如注，9连的阵地依然寸土不动。日军一次又一次地向公路桥发起冲锋，情势万分危急。眼看既无援兵又无弹药接济，黄连长抱定决心，誓死守卫阵地。他从怀里摸出早已写好的“誓死卫国”决心书，请传令兵交给团长吴振华和营长张克愚。

骄阳西斜，他又一次巡视工事。从战壕走上桥头时，突然一阵机枪吼叫，黄永胜中弹倒下了！连副张效忠立即派传令兵黄星灿等背着连长去营部紧急抢救，接着又用担架送到团部。团部的少尉军医黄伟是连长的四弟，他见哥哥伤势严重，不由悲愤至极。黄连长身中七弹，抢救无效，牺牲时年仅29岁。

守卫宝山城西北沿江地带的是98师。师长夏楚中命令583团3营固守宝山县城，主力在月浦镇构筑对东北方向的工事。588团守备狮子林至月浦至宝山城一线，6连守狮子林炮台。587团在朱宅、孙家楼、顾家油车一线构筑工事。584团在罗店以东韩宅、五斗泾、界牌桥、土竹园阵地钳制罗店的日军。

8月31日拂晓开始，敌机不断向98师阵地轰炸，舰艇沿江岸整日扫射。第二天上午9时，狮子林江面上的20多艘敌舰联合10多架飞机集中炮火轰击狮子林至月浦的阵地，并施放烟幕弹。

浓烟弥漫着，笼罩了一切。舰上的1000多敌人乘机向着炮台附近登陆。2营阵地在浓烟烈火中被毁，营长当场阵亡。赵营副一见炮台形势紧急，立即率领5连前来救援。冲进炮台，只见双方正在肉搏混战。5连一到，杀声震天。然而日军顽强不屈，拼杀厮打足足有1个多小时，才将敌人击退。

刚刚稳定阵地，四五百敌人又由西南方向冲来包围狮子林炮台。枪弹交战后，又是肉搏拼刺，双方激战4个多小时，直杀得天昏地暗，日月无光！

团部立即命3营赶去增援，但强大的炮火封锁了增援的道路。2营渐渐不支，赵营副冲锋中受了重伤。从上午9时杀到下午2时，2营全体阵亡！

狮子林陷落了。日军又集中火力，向588团和583团阵地猛扑，9月2日，从早至晚，双方在狮子林至月浦一线激战整天，直到夜间10时，98师部分阵地丢失。

第二天拂晓，日军2000多人借着炮火的攻势，发动了全线攻击。先是猛烈的轰击，继而烟幕弥漫。我军左冲右突，东围西杀，激战了4个多小时，阵地上尸骨累累，血肉一片。

3营营长蒋作庸和营副晏如同时负伤，全营官兵伤亡殆尽。虽经583团和587团驰援搏杀，终因兵力悬殊，援军伤亡过半。夜沉沉，月浦一线腥风血雨，焦土一片。

为了打通吴淞与狮子林的通路，9月5日，日军全力向杨家桥突破，并从上海调来30多辆坦克，向右翼阵地第6师猛冲。伤亡过半的第6师溃退了，狮子林与吴淞的联络一打通，日军的阵地连成了一片。宝山陷入了重围！

当天，3营营长姚子青用电话报告旅部：“敌人在长江口和黄浦江面集中100多艘军舰，敌机也连日低飞侦察，有进攻宝山的模样。”

旅长方靖深知情形危急。宝山城是一个重要的据点，守住宝山，就可以巩固阵线，他要副旅长龚传文黄昏后去城内视察城防工事和兵力配备，并传达他的四条指示：一、赶快加强工事和修筑防空掩蔽部；二、维护通讯联络，不断派通讯兵查线；三、多储备粮食弹药；四、全营官兵要与宝山城共存亡，没有命令不得离开，违令者执行连坐法。

天刚黑，副旅长龚传文就进了宝山城。姚营长陪同他看了城防和防空地下室。

宝山是一座小城，穿城不过二三里地，城墙很矮，可以攀越。护城河浅，可以游渡。城内人烟稀少，十室九空，县政府已迁往月浦，老百姓大多四散逃难，一片兵荒马乱的景象。

站在城墙上瞭望，日军舰只如林，虎视眈眈。对城防工事，龚副旅长很满意，他叹口气说：“一个营守一座城，兵力太薄了，要是再增加一个营就好了。”他要姚子青营长把东门、北门、南门封死，只留西门进出，这样可以集中兵力应付。姚营长连声答应：“好，好。”

从城防上下来，已是午夜12点了。回到营部，姚子青叫4个连长来营部开会，龚传文传达了旅长的四条命令，要连长们向全体官兵转告。四位连长异口同声表示：头可断，志不可屈，誓与宝山共存亡！

端上酒菜后，彼此敬酒痛饮，预祝胜利。

当天凌晨，日军30多艘军舰向着宝山城排炮齐鸣，飞机盘旋投弹，地面用坦克开路掩护步兵冲锋，城内十几处起火，官兵伤亡严重！姚子青一面安排勉励战士以一当十拼命回击，一面用电话向上级求援。

师长夏楚中接到报告，当即嘉奖3营官兵，他告诉姚子青：“第1军的增援部队已到杨行，正向宝山急进。”

突破了吴淞防线的日军，以猛烈的炮火封锁一切通道，第1军的援军被阻。

日军1个旅团从炮台湾方向向宝山发起猛攻，兵临城下，双方拼死血战，日军发射硫磺弹助攻，刹时烈焰腾腾，一片火海。

姚子青再次求援，旅长方靖当即命587团团长侯思明派出1营速去救援，可是第1营在前进路上被敌人发现，十几架飞机在头顶轰炸扫射，使他们寸步难行。

下午，不断增援的日军围困了东门和北门，西门和南门的日军迂回攻击，飞机低空扫射，城外的部队已撤退进城。

这时，炮火炸断了电话线，宝山与外界中断了联系。

旅部连续派出侦察员打探情况。侦察员先是报告：“四周都是敌人，城内枪声激烈。”继而报告：“敌人已进宝山，城内只有零星枪声。”

这时是9月7日下午5时。

蜂拥而来的日军从轰塌的城墙东南角冲进了宝山。姚子青临危不惧，他指挥仅存的20多个官兵搬来桌椅家具和断梁缸瓦堵住缺口，阻止日军进攻。

铁甲战车势不可挡地冲进了城，步兵随着战车潮水般的涌进来。一阵短兵相接的白刃格斗后，姚子青想杀出一条血路，但敌人一发炮弹在他身边爆炸，弹片飞入他的腹部，血流如注的姚子青用尽全力高喊：“弟兄们，杀身成仁，报效国家的时候到了！”

和姚子青营长同时被炮弹击中殉国的，还有7连连长任之。

幸存的官兵与日军展开了激烈的巷战。每一个人都奋力拼搏，直至声嘶力竭。

宝山沦落了。3营与宝山同归于尽，只有9连的二等兵魏建臣越城逃出，他向团长路景荣报告了陷城经过。姚子青营与城共亡的壮烈行为受到了各级的嘉奖与表扬，9月10日，国民党中央执监委员会通电全国：“宝山之战，姚子青全营与孤城并命，志气之壮，死事之烈，尤足以动天地而泣鬼神。”《中央日报》发表文章《吊宝山城中六百义士》。英文《大美晚报》也著文称颂：“此次姚营全部殉城其伟大壮烈，实令人内心震动而肃然起敬，此非仅中国人之光荣，亦为全人类之光荣，其伟绩将永垂史册而不朽！”

28岁的姚子青清秀儒雅，戴一副近视镜，是广东省平远县墩背乡人，16岁入黄埔六期，北伐时任排长，作战勇敢，屡立战功。

3营壮烈殉国的同时，进攻宝山的日军损失惨重，联队长鹰森孝负伤。

越城逃出的幸存者二等兵魏建臣，因“未尽职责”遭了一顿军棍的责打。

姚子青和他的3营与宝山共存。