1910年12月的某个傍晚，一艘来自香港的客轮停靠在天字码头，潘达微（谢君豪饰）最后检查了一下箱子里的手枪，拿出最小的一把放在身上。走廊里乘务员在催促大家下船，潘达微提着箱子来到甲板上，才发现所有乘客排成一列，清兵在岸上设卡检查行李，潘达微迟疑了。与此同时，在广兴堂堂主方弘治（王建成饰）的寿筵上，高剑父（廖启智饰）正疾笔挥毫，画‘猛虎下山’为方老板祝寿，磨墨的是他的学生方惠如（江若琳饰）。这是个十足中西结合的寿筵，高剑父画毕就奏起了舞曲，风度翩翩的罗仲霍（赵炳锐饰）来请方惠如跳舞，他当然不知道方惠如的长裙下藏着一把枪。一艘叫卖艇仔粥的渔船正向浮桥靠近，潘达微要买艇仔粥，跳上了渔船，船马上划开了。一进船舱，艇女马上帮他一起把枪转移到舱底，清兵这些天突然加强了关卡的盘查，定是李凖（曾志伟饰）下的令，再加上他对新军起义的成功镇压，李凖必须得除掉，而刺杀李凖的计划就在今晚实施。船公警告他们巡警船已经靠近，艇女急中生智，要潘达微脱衣服。寿筵上，舞狮表演到了高潮，两只狮子都攀上了梅花桩，全场一片叫好，突然枪响，子弹打在方弘治与李凖之间的桌面上，全场大乱，方惠如躲进桌子底下，从裙下拿出手枪，正要瞄准，被罗仲霍按住。同盟会成员与廖启雄（李志饰）带领的保镖队展开枪战，罗仲霍拉着方惠如逃离。方惠如坦白是她偷了父亲的枪自作主张要去补漏的，她要罗仲霍替她保守秘密。罗仲霍径直去了高剑父的画社，潘达微带着那箱手枪刚刚抵达，罗交给潘达微一幅署名为‘心微’赠送给孙文的残菊图和一封孙文的亲笔信，声称自己在庇能会议后与孙先生一同离开马来西亚，此次来穗就是为了参加广州起义。罗仲霍觉得在广州也可以筹款，说到具体实施办法，他认为要学习孙先生在海外的做法，打有钱人的主意。罗仲霍首先想到方惠如的父亲，但方惠如却坦言父亲是个无恶不作的大混蛋，她加入革命党就是为了有天能独立生活，与父亲断绝关系。但她知道谁对父亲有影响力，只有父亲的情人姜美熙。方惠如一句调侃的话，罗仲霍却记住了。他到姜美熙（温碧霞饰）的小红楼“拜访”方弘治，怎知方前脚刚走，姜美熙正沐浴更衣。她头发湿淋淋穿着浴衣接待了罗仲霍，弄得罗十分尴尬。罗仲霍对高剑父潘达微二人的懈怠态度十分不满，眼看春节将至他们依然无所作为，他当然并不知道高潘二人正在等黄兴的到来以确定他的身份，更不知道二人早已秘密安排把部分武器运进广州。方弘治的手下廖启雄扣了一批香港发过来的油漆桶，发现里面全是枪和子弹。廖启雄向水师提督李凖邀功，却被李凖骂是笨蛋，李凖要他放长线吊大鱼。廖启雄命手下放货，并跟踪这批油漆桶的去向。明明货被扣押，现在突然放行，潘达微担心此中有诈。禅福医院正在翻新，这批油漆桶进了医院，廖启雄派人日夜盯梢。潘达微高剑父带领同盟会会员连夜通过屋顶通道把油漆桶换走了，第二天，油漆工开桶刷油，廖的手下才发现油漆桶已经被掉包。方弘治要与英国人谈笔大买卖，在姜美熙的精心安排下，翻译“突然”出了意外，罗仲霍又“恰巧”经过他们的谈判现场。整场谈判由于罗仲霍几次关键的“误译”，使方与英国人在各个方面都达成了共识，对罗仲霍充满睿智的翻译方弘治十分赏识，罗终于与方交上了朋友。方弘治表面上经营航运公司，实际是省城帮会广兴堂的堂主，同时经营着赌场烟馆茶楼妓院，方是从河南流亡到广州的，无论势力还是财力都引得本地帮会的嫉妒，关帝庙丐帮首先向他发起挑战，出动乞丐骚扰并想侵占广兴堂的地盘，方弘治十分恼火。按照高潘二人的判断，黑帮很有可能火并，他们正好可以伺机把大量武器偷运进城，怎知罗仲霍却想利用这个机会进一步接近方弘治。他向方弘治建议擒贼要先擒王，他设计并亲自出手把关帝庙丐帮头子弄瘫在了床上，心狠手辣的方弘治一举合并了丐帮。按照罗仲霍的计划，由方弘治牵头，广州城的富贵人家各捐一件古董拿到拍卖会上拍卖，卖得的钱用于筹办孤儿院，廖启雄却并没有以广兴堂的名义逐家拜访，他叫堂里的手下到各家偷古董字画，准备把这些偷来的东西拿到拍卖会，让罗仲霍吃官司，永不得再进广州。他的计划被姜美熙无意中得知，姜马上告诉了罗仲霍。罗与高潘二人商量，决定将计就计。拍卖会就要开始，按照廖启雄的布置一切就绪，就等着失窃物品一出现，守侯的巡警当场就会把罗仲霍抓获。罗却在开场白的时候把方弘治推了出来，谢他费劲心思口舌游说各家拿出自己的珍藏捐献给孤儿院，全场哗然。方弘治从方惠如口中得知廖启雄的图谋，自知理亏，唯有顺应罗仲霍的说法，为手下没有按照他的意愿执行而让廖启雄当众道歉，以方弘治的江湖地位，台下各家都要给几分薄面，拍卖会终于顺利举行，罗仲霍终于松了口气。廖启雄对罗仲霍恨上加恨，他派手下在小红楼盯梢，拍下了罗仲霍几次到小红楼的照片并向方弘治报告，方弘治大怒。姜美熙十五岁被卖到妓院，第一次接客就遇到方弘治，姜与方弘治在逃难中死去的妹妹同龄，方弘治当即帮她赎了身，并一直把她当作亲妹妹的替身，方弘治误会姜美熙是自己都没有碰过的洁白无暇的珍藏，却被罗仲霍玷污了。他最后去探望了一次姜美熙，让姜为他做一次诱饵把对手龙贵堂堂主约到茶楼喝茶，一壶下了剧毒的茶，把姜美熙连同龙贵堂堂主一起毒死了。方弘治摆下鸿门宴要对罗仲霍兴师问罪，高潘二人劝罗赶紧逃跑。正当大批武器要运进广州之际，罗告诉他们运这批武器的人非方弘治莫属，并毅然赴宴。罗仲霍的坦然是有道理的，他与姜美熙之间什么事都没发生，姜美熙不过想利用罗仲霍激起方弘治的嫉妒心以证明方是爱她的，她希望做方弘治的爱人而不是被包养的女人。这个误会令方弘治悔恨不已，罗趁机告诉他有一批武器要从香港运进广州，问方弘治敢不敢接活。既是生意，方当然一口答应。廖启雄得知此事，他报仇连带立大功的机会来了，广兴堂只会负责把货运到码头，等货一下船他就可以截货抓人了。起义如箭在弦，突然发生温生才刺杀孚琦事件，李凖大发雷霆，直觉告诉他革命党最近就要举事，他下命将新军的枪机全部缴去，命手下加紧各个关口的盘查，宁抓错勿放过。天字码头不断出现一船船新调来的清兵。在严密盘查下，黄兴如期抵达广州，终于与罗仲霍见面，二人拥抱在了一起。一两天内林觉民、独臂的喻培伦等人纷纷转移到小东营，高剑父拿着黄兴发往香港的“省城疫发，儿女勿回家”电文大发脾气，这意味着原定的起义又要取消，陈炯明不干可以撤，所有人都不干他就一个人拿炸弹去炸张名岐。大家纷纷站在高剑父一边，林觉民从来就没觉得这次起义会成功，可他依然要来，为的就是热热闹闹地为自己办一场葬礼。林觉民的话令黄兴热泪盈眶，一张张热烈兴奋的面孔期待地看着黄兴，黄兴向大家发誓，他们一定会让这场葬礼举世注目、举世难忘。方惠如没有入选敢死队，她已经偷偷做好计划，准备起义当晚扮成男装混入队伍，不料却被罗仲霍识破，罗提醒方弘治看好女儿，方弘治命人把女儿锁在了家里，凭她怎么哭喊都无用。潘达微拿着大家的绝笔信回到家里，起义的枪声打响了，他对着烛火取出大家的绝笔信仔细阅读，不禁泪流满面，面对夜空中的火光他唯有跪下默默祈祷。第二天一早，方惠如来找潘达微，高剑父已经掩护黄兴逃出了广州城，敢死队成员大多罹难，城中正搜捕革命党残余。潘达微带上记者证出动了。李凖下令革命党人的尸体全部移到咨议局门口，在那里暴尸几日以警市民，然后埋到专门掩埋死刑犯的臭岗。冒着被当作革命党人抓捕的危险，潘达微四处奔走，终于为牺牲的同志们争取到了葬身之地──广仁善堂的红花岗。“意映卿卿如晤：吾今以此书与汝永别矣！吾作此书时，尚是世中一人；汝看此书时，吾已成为阴间一鬼。”在林觉民的与妻书声中，潘达微带领百余个仵工在咨议局门口殓尸，罗仲霍、林觉民、喻培伦，那些曾与他谈笑与他争执与他共商大计的兄弟们如今三五成堆地被捆扎在一起，每翻开一具尸体，都仿佛看到他们在生时的音容笑貌，阴雨中潘达微的脸上爬满了泪，路过者围观者无不动容。如今，黄花岗烈士陵园被葱郁的树木包围着，潘达微也安葬在了这里，刻着烈士姓名的纪念碑上罗仲霍、林觉民、喻培伦等人的名字清晰可见，最醒目的当然是孙中山先生的题字“浩气长存”。
